閉鎖・撤退
第4章 撤退
最終改訂：2026年6月
改訂にあたっての要点（駐在員・現地責任者向け） 本章は、会社清算の法的根拠が会社法（Myanmar Companies Law 2017）から倒産法（Insolvency Law 2020）へ移行したことを踏まえ全面的に見直したものです。加えて、長らく「制度はあるが実務が動いていない」状態が続いていた倒産実務家（Insolvency Practitioner, IP）の登録制度が、2024〜2025年にかけて実際に運用を開始しました。進行中・検討中の清算案件がある場合は、最新の運用状況を現地代理人・弁護士に必ずご確認ください。
4.1 会社の清算及び撤退
会社の清算及び撤退
現地法人の収益性の悪化や本店による支店・駐在員事務所の閉鎖の決定等により、ミャンマーから事業を撤退する場合には、債権者への債務の返済や残余財産の分配を適法に行い、会社を閉鎖する必要があります。
会社の閉鎖には大きく分けると「①会社清算」および「②タックスクリアランスの取得」のステップがあります。一方、支店・駐在員事務所の閉鎖には「①海外法人（Overseas Corporation）の登録抹消」および「②タックスクリアランスの取得」のステップがあります。
法的根拠の変更（会社法 → 倒産法）
従来、ミャンマーでは2017年制定・2018年施行の会社法（Myanmar Companies Law 2017）第Ⅴ部に法人清算・登録抹消の規定が置かれていましたが、詳細な手続規則が未整備だったため、合理的な撤退の様式が確保されているとは言えず、特に支払不能に陥った会社の清算・閉鎖手続はほとんど利用されてきませんでした。
この点、連邦最高裁判所の司法戦略計画を背景に、2020年2月14日に倒産法（Insolvency Law 2020、Law No.1/2020）が制定され、同年3月25日に大統領通達 No.50/2020 によって施行されました（ただしクロスボーダー倒産を定める第10部（Part X）は別途大統領通達があるまで未施行。後述）。これに伴い、旧来のヤンゴン倒産法1909（Yangon Insolvency Act 1909）およびミャンマー倒産法1920（Myanmar Insolvency Act 1920）は廃止されました。倒産法は会社清算に加え、事業再生、中小零細企業（MSME）の倒産処理、個人破産、クロスボーダー倒産までを包括的に規定し、会社法の清算関連規定に優先して適用されます。
倒産法の施行に続き、2020年4月28日（通達No.321/2020）に最高裁判所が倒産規則（Myanmar Insolvency Rules 2020）を制定し、2020年3月26日（通達No.25/2020）には倒産実務家規制評議会（IPRC）が設置されました。
さらに、2021年11月19日付のDICA公告により、会社の清算・倒産手続は会社法ではなく倒産法に基づいて行うことが明確化され、清算に関する公告（官報・新聞）も「会社法」ではなく「倒産法」を根拠として記載することが求められるようになりました。
【運用上の最重要ポイント／2026年6月時点】 倒産法は施行されたものの、清算人となる有資格の倒産実務家（IP）の登録制度が長く未整備で、実際にはIP登録なしの清算が黙認されたり、株式譲渡・休眠等の代替手段が用いられたりする状態が続いていました。しかし、2024年に最高裁通達 No.998/2024 で各種様式・手数料が整備され、2025年7月よりDICAがIP登録申請の受付を開始しました。報道によれば2025年11月時点で約20名のIPが登録済み、さらに65名（公認会計士51名・最高裁弁護士14名）が審査中とされ、倒産法に基づく清算が実務上ようやく稼働段階に入っています。進行中の案件では、IPベースで進められるか、登録IPを清算人として確保できるかを現地で確認することが最大の実務課題となります。
■ 会社の任意清算
［会社清算の手続］
会社の清算は、まず株主総会の特別決議で会社清算を決定することから始まります。清算には**任意清算（Voluntary Winding Up）と強制清算（Court Ordered Winding Up）があり、任意清算はさらに株主による任意清算（Members' Voluntary Winding Up）と債権者による任意清算（Creditors' Voluntary Winding Up）**に分かれます。
株主による任意清算の場合、取締役の過半数は、清算決議に先立ち会社の業務に関する十分な調査を行ったうえで、**清算手続開始から1年以内にすべての債務（利息を含む）を完済できる旨の宣誓供述書（Declaration of solvency）**を作成します（倒産法第151条(a)）。
- この宣誓供述書は**清算決議の3週間以内（決議前）**に作成し、資産・負債の明細書（Statement of assets and liabilities）を添付する必要があります。公開会社の場合は監査人の報告書も添付します。
- 旧会社法では完済可能期間が「3年以内」とされていましたが、倒産法では「1年以内」に短縮されている点に注意が必要です。
株主による任意清算の主な流れは次のとおりです。
- 取締役会で清算・宣誓供述書・資産負債明細の採択、1年以内の完済可能性を確認
- 株主総会の特別決議により任意清算を決定し、清算人を選任（倒産法第147条(a)(2)・第152条(a)）
- 決議後10日以内に、官報および日刊紙において清算開始と債権者向けの公告を実施
- 清算人は選任から2営業日以内に、登記官（DICA）へ清算人選任通知および宣誓供述書を提出（倒産法第151条(g)）
- 清算人選任のDICAへの通知日から5営業日以内に、ミャンマー国内で一般に流通する日刊紙に選任公告を掲載
清算人を選任した時点で取締役会の権限は停止し（清算人または株主総会の承認がある場合を除く）、清算人の管理下で全資産の処分と債務の弁済（納税を含む）が行われます。
清算人の資格：清算人は、ミャンマー倒産実務家規制評議会（Myanmar Insolvency Practitioners' Regulatory Council, MIPRC）が発行する倒産実務家実務証明書（Insolvency Practitioner Practicing Certificate）を保有し、DICAに倒産実務家として登録されている必要があります。実務上は、**最高裁弁護士（Advocate）または実務経験10年以上の公認会計士（Public Practice Accountant）**であることが要件とされています。
［残余資金の送金・タックスクリアランス］
すべての支払後、現金や外貨預金が残った場合、ミャンマー中央銀行の承認を得ることで海外送金が可能です。ただし、国外株主への払い戻しは、銀行での送金手続上タックスクリアランスが必要となるため、その発行を待つ必要があります。タックスクリアランスの取得には相当の時間（1年以上）を要するケースもあり、長期にわたり資金が留保されることになります。
負債の清算に際しては、官報（Myanmar Gazette）や新聞で債権者に対し清算する旨を公告する必要があります。処分（売却）可能な資産の処分と債務の弁済は、清算決議前に可能な限り済ませておくほうが、取締役の裁量で資産処分を行えるというメリットがあります。
［DICAへの届出・解散登記］
清算準備が完了した後、DICAへの清算手続の届出を行います。
- 清算人選任通知：倒産規則・最高裁通達No.998/2024に基づく所定様式（清算人選任通知＝Form Ba-01、選任から2営業日以内に登記官へ提出。IP就任同意はForm-2を添付）を用います。
- 旧会社法ベースの様式（Form J-4、Form J-5(A)）は使用しません。
- 最後の株主総会は、少なくとも28日前に新聞公告をしたうえで開催し、株主に対して最終報告を行います。清算人の最終報告書（最終決算・清算状況報告）を所定様式により提出し、解散登記が行われます。
- 解散登記（最終提出）から3カ月経過後に正式に会社が解散し、清算手続が完了します。
なお、清算決議から1年以内に完了しない場合、清算人は状況報告書を提出・登記しなければならず、その後も12カ月を超えない期間ごとに同様の手続が求められます。全債務の弁済（納税含む）が完了し、かつ清算時点までのタックスクリアランスを取得した時点で、残余資金の株主への払い戻し（海外送金）が可能となります。
【現地確認のお願い】 倒産法・倒産規則・通達No.998/2024に基づくフォーム体系は整備されて間もないため、清算人選任通知・最終報告等で実際にMyCO上で利用可能な様式（Ba/Ta番号・旧Rules番号の対応関係を含む）を、申立て前に現地代理人・MyCOで確認してください。
［タックスクリアランス］
清算年度（清算日を決算期末とする会計年度）までの税務申告を完了し、各年につき税務署の最終決定を受領、未納額があれば納付します。その後、清算時点までの全期間で未納税額がない旨のタックスクリアランスの発行を依頼し入手します。清算時点では精査が細かく、手続に非常に時間がかかることが予想されます。
■ 債権者による任意清算
債権者による任意清算は、支払不能の会社の清算です。株主総会で会社清算の特別決議を行ったのち、当日または翌日までに、官報および全国紙に掲載して債権者集会を招集する必要があります。特別決議が採択された場合、10日以内に官報および全国紙にその旨の告知を行います。清算人が選任されると取締役は権限を失い、清算人は必要な通知をDICAに対して行います（清算人選任の根拠＝倒産法第158条(a)・(b)）。
■ 強制清算
強制清算は、一定の条件のもとで裁判所の命令により行われます。命じられる主な理由は次のとおりです。
- 会社が登記後1年間ビジネスを開始しなかった、または1年間ビジネスを中断していた場合
- 会社が支払不能と判断された場合（例として、所定の催告にもかかわらず1,000万チャットを超える債務を21日以内に弁済しない場合、支払不能と推定され得ます）
- 公開会社が法定の報告書を提出しなかった、または法定の会議を開催しなかった場合
- 会社の経営が株主全体の利益にならない、または株主に対して圧迫的・不当・差別的である場合
強制清算は、債権者・株主・会社自身のほか登記官も申請でき、裁判所によって清算人（必要に応じ暫定清算人）が任命されます（裁判所選任＝倒産法第164条(a)・第167条、暫定清算人＝第166条）。
4.2 支店の閉鎖
支店の閉鎖を行う場合、会社法下では海外法人（Overseas Corporation／支店）の閉鎖は清算（Liquidation）ではなく**事業活動の終了（Ceasing Business）**に該当し、清算人（Liquidator）の選任や債権者向け公告手続を要さず、簡易に閉鎖手続を行うことが可能です（この点は倒産法の適用対象外であり、従来どおりの取扱いです）。
主な流れは次のとおりです。
- MyCO（オンラインシステム）上で営業活動停止の申請を行う → その後、2カ月の経過期間を経て自動的に登記抹消となる
- 活動停止日を決算日とする決算処理（申告含む）を行う
- 最終年度までの税務処理が完了したら、タックスクリアランスを取得する
- タックスクリアランス取得後、残余資金の本国送金が可能となるため、口座閉鎖と同時に残余資金を本国へ送金する
閉鎖に係る期間は、タックスクリアランスの程度によって変動します。早ければ4〜6カ月程度ですが、売上が多く税金計算・チェックに時間がかかると1年近くかかる場合もあります。早期に終わるのは全期間で売上がないようなケースに限られるため、基本的には1年近くかかる前提で進めることをお勧めします。
4.3 MIC企業の閉鎖
投資法に基づき設立されたMIC企業の場合、土地の契約内容によりますが原状回復義務が規定されていることがあり、工場解体等が必要となる場合には追加コストがかかるため、土地の契約関係を事前に確認することが肝要です。
その後、下記の流れに沿って閉鎖手続を行います。MICへの事業終了報告以降は、一般的な現地法人の閉鎖と同様の流れ（倒産法ベース）となります。
- MICへの事業終了の報告
- 株主による任意清算および清算人の選任に関する株主総会決議
- 清算の旨と債権者への通知の公告（官報と日刊紙）
- 清算年度に関する決算と税務申告
- 清算年度末までの期間に関するタックスクリアランスの取得
- 残余資金の株主への還付
- 最終株主総会の開催（公告で招集）
- 清算登記申請
- 清算登記完了
4.4 会社の休眠について
ミャンマーでは、会社法上「休眠」というステータスが存在しません。そのため、操業停止の状態であっても、最低限の決算・申告、MyCOを通したDICAへの年次報告等は継続して行う必要があります。
一方、会社法に規定される「小規模会社（Small Company）」に該当する場合は監査が不要となり、操業停止の状態を維持しやすくなります（ただし、税務署の慣習上、監査が必要とされる可能性があります）。
小規模会社の要件は次のとおりです。
- ① 従業員が30名以下であること
- ② 前会計年度の年間売上合計が5,000万チャット未満であること
上記のとおり「休眠」ステータスは存在しないため、居住取締役の設置や年次申告など、下記の手続は継続して行う必要があります。
- ① 決算（監査は小規模会社の場合は任意）
- ② 税務申告（法人税、商業税、個人所得税）
- ③ Annual Return（会社法に基づくもの、年1回）
- ④ 株主総会（小規模会社は定時総会は任意）
- ⑤ 居住取締役の設置（年間183日以上のミャンマー滞在が必要）
4.5 倒産法の概要
ミャンマー倒産法（the Insolvency Law, 2020）は、同年に制定された倒産規則（Myanmar Insolvency Rules, 2020）と併せ、従来規定が不十分であった不振事業の法人について大きく法整備を進めるものです。以下、本法が規律する主な領域に沿って概観します（章番号は内容上の整理であり、施行関係では特にクロスボーダー倒産＝第10部（Part X）が未施行である点が重要です）。
第1部（Part I）：序文および用語定義
- 法律名称：倒産法（the Insolvency Law）。2020年3月25日施行（大統領通達No.50/2020）。ただし第10部（クロスボーダー倒産）は別途大統領通達があるまで未施行。
- 主な用語定義：
- 評議会（the Council）：倒産実務家規制評議会（Insolvency Practitioners' Regulatory Council）
- 協会（the Association）：倒産実務家協会（Association of Insolvency Practitioners）
- モデル法（Model Law）：国連国際商取引法委員会（UNCITRAL）のクロスボーダー倒産に関するモデル法
- 中小零細企業（MSME）：負債総額が、法人格を有する事業体で1,000万チャット以下、法人格を有しない事業体で100万チャット以下の企業
第2部（Part II）：目的
- 国内の法整備と専門家育成により倒産手続の管理・監督体制を築き、手続を予測可能で一貫したものとすること
- 倒産の決定を時宜にかなった合理的なものとし、健全な事業体（特に中小企業）を財務上の行き詰まりから救済し、雇用と投資の安定を図ること
- 債権者を平等に取り扱い、制度の不当利用を妨げ、クロスボーダー倒産案件に確固たる枠組みを提供すること
第3部（Part III）：倒産実務家（Insolvency Practitioners）の規定
- 有資格者に限り、以下の倒産実務を行うことができます：
- (a) 管財受託人（Receiver）
- (b) 事業再生管理人（Rehabilitation Manager）
- (c) 事業再生アドバイザー（Rehabilitation Adviser）
- (d) 事業再生計画監督者（Supervisor of a Rehabilitation Plan）
- (e) 清算人（暫定清算人を含む／Liquidator including Provisional Liquidator）
- (f) 管財人（Trustee）
- 倒産実務家は、MIPRCの実務証明書を保有し、DICAに登録されている必要があります。
- 倒産実務家規制評議会（IPRC）：各国家機関の要職で構成され、資格付与・監督・規制・移行期の問題解決等を担います。
- 倒産実務家協会：実務家の育成・向上・指導、規制評議会の監督補助を担い、資格取得には協会員となることが必要です。
- 苦情対応：評議会・協会が苦情を調査・報告・処分し、倒産実務の規律を保ちます。
【運用状況の更新／2026年6月時点】 IP登録は長く未整備でしたが、2024年の最高裁通達No.998/2024（IP登録様式 Form Ta-01〜Ta-10、清算人選任通知 Form Ba-01 等を整備）を経て、2025年7月よりDICAが登録申請の受付を開始。2025年11月時点で約20名が登録済み、約65名が審査中と報じられています。これにより、倒産法に基づく清算が実務上稼働する段階に入りました。
第4部（Part IV）：管財受託人（Receivership）
事業再生（Corporate Rescue and Rehabilitation）
財務的に行き詰まった会社について、清算ではなく事業再生を図る制度です。事業再生管理人（Rehabilitation Manager）が選任され、「再生ステージ（Rescue Stage）」で再生計画案を策定、債権者集会で承認されると「計画ステージ（Plan Stage）」に移行します。再生手続中は、裁判所の許可がない限り会社に対する訴訟や担保権の実行が制限されるなどの保護措置が設けられます（保証人に対する手続も裁判所の許可が必要）。なお、本制度は金融機関法の適用を受ける銀行・ノンバンク金融機関には利用できません。再生が困難な場合は清算手続へ移行します。
中小零細企業（MSME）の倒産処理
ミャンマー経済の中心を占めるMSMEに特化した簡易な再生手続です。事業再生アドバイザー（Rehabilitation Adviser）が、事業再生管理人より限定的な役割（助言・支援）を担い、MSMEの債務について個人責任を負わない点が特徴で、よりコストを抑えた手続が想定されます。再生計画はMSME自身またはアドバイザーがMSMEの同意を得て策定し、債権者の承認を経て実行されます。
会社清算（Company Liquidation）
株主による任意清算、債権者による任意清算、裁判所による強制清算の手続を規定します。本書「■会社の任意清算」「■債権者による任意清算」「■強制清算」の根拠規定にあたります。2021年11月19日のDICA公告により、会社の清算は倒産法に基づき実施することが明確化されています。
個人破産（Personal Insolvency / Bankruptcy）
個人（自然人）の倒産処理を規定します。債権者は債務者に支払催告書（Bankruptcy Notice）を送付し、21日以内に支払いがなければ裁判所に破産を申請できます（債務額が一定額〔約100万チャット〕以上であること等の要件があります）。会社清算とは別の規定体系ですが、個人保証を行った取締役等の責任処理とも関連します。
管財人等の運営および事前取引の調整
複数の倒産実務家が選任された場合の運営方法・報酬決定・会社財産の調査権限等を規定します。また、倒産手続開始前になされた不当な財産処分や偏頗弁済（特定債権者を優遇する弁済）について、裁判所が取消し・調整を命じることができる規定（否認権に相当する制度）も含まれます。
第10部（Part X）：クロスボーダー倒産（未施行）
UNCITRALモデル法に準拠したクロスボーダー倒産の枠組みです。倒産法第1条(b)により、大統領の別途通達があって初めて施行されることとされており、2026年6月時点（本書確認時点）でも当該通達は確認できず、未施行です。外国に資産・債権者を有する案件で本枠組みの利用可否は、今後の通達の有無を継続的に確認する必要があります。
4.6 参照
- DICA（Directorate of Investment and Company Administration）／MyCO（Myanmar Companies Online）
- 倒産法（Insolvency Law 2020, Law No.1/2020）、倒産規則（Myanmar Insolvency Rules 2020）
- DICA公告（2021年11月19日）
- 最高裁判所通達 No.998/2024（倒産関連様式・手数料）
免責・注記：本章は2026年6月時点で公開されている情報に基づき作成した一般的な解説であり、個別案件への法的助言を構成するものではありません。倒産実務家登録制度・各種フォーム・クロスボーダー倒産の施行状況は流動的なため、実際の手続にあたっては必ず現地代理人・弁護士・会計士にご確認ください。