設立

​ 事業拠点の特徴

進出の形態

外国企業がフィリピンで事業拠点を設けるには、フィリピン会社法（Corporation Code of the Philippines）及び1991年外国投資法に準拠した投資形態を選択します。

具体的には現地法人・支店・駐在員事務所のいずれかの手法をとることになります。その各々について、認められる活動内容や法的責任の範囲、そして税務上の取扱い等が異なります。政府からの不要なペナルティを避けるためにも、各進出形態において注意すべき点を事前に確認することが必要です。

まず外資の出資比率40%を超えるかどうかにより、進出時の負担が大きく異なるのがフィリピンの特徴といえます。たとえば外資の出資比率が40%を超える場合、通常の内国法人（Domestic Corporation）とは区別され、最低資本金や土地所有の可否について取扱いに違いが生じます。

近年の大幅な規制緩和とみなされる改正点としては、ドゥテルテ元大統領が改正会社法に署名したことにより、2019年2月23日より最低払込資本金が撤廃されています。（従来は5,000ペソ。）

しかし、会社法上の最低払込資本金の規制は撤廃されたとはいえ、他の法令によって資本金の支払いを求められることがあります。たとえば、外資40％超えの企業がフィリピン国内市場向けの事業を行う場合は20万ドル、そして建設業・人材紹介業等のライセンス取得においても事業によって最低払込資本金を支払う必要があります。

外国投資法や業種によって必要なライセンスを取得する際、ライセンス発行機関が独自に最低払込資本金を設けることがあるためです。

また、資本金を受け取る現地の銀行が、最低預金残高を設定する事例も見受けられます。加えて、この金額は会社の事業内容によって異なるものの、最低資本金規制とは別にして、会社の口座開設に最低50万ペソから100万ペソの入金を、設立から1年以内に求められることがあります。

一方では売上の60％以上が輸出を占める、いわゆる輸出向け企業には、最低資本金規制が適用されません。

このような状況を踏まえたうえで、関係各所へ余裕をもって事前に確認をすることが望ましいです。

現地法人

現地に法人を設立する場合、フィリピン会社法に準拠した会社形態を選択しなければなりません。 会社法上の会社形態は、大きく株式会社と非株式会社に分類されます。日本の事業会社が現地法人を設立する場合には、株式会社の形態を選択するケースが多く見受けられます。

■ 株式会社

日本人にとって最も馴染みのある会社制度であり、フィリピンへ進出する日系企業が最も多く利用する形態です。株式会社とは、出資者たる株主が、均等に細分化された株式を引受け、引受けた株式の金額を限度とした責任を負う（有限責任）会社形態をいいます。 株式会社は、発起人が証券取引委員会（SEC：Securities and Exchange Comission、以下SEC）へ登記手続を完了することによって法人格を取得します。

株式会社は 株主数、定款の規定に応じて公開会社と非公開会社に区分されます。

［非公開会社と公開会社］

非公開会社とは、定款において以下の規定を定めている会社と定義されます（96条）

・ 株主数が20名以下であること（自己株式を保有する場合、自社を除く）

・ 株式の譲渡に際して、会社定款及び附属定款によって定められた 制限に従うこと

・ 株式の公募を禁止すること

一方、 公開会社の定義はないため、上記の制限がない会社が公開会社となります。フィリピン市場での上場を目指す会社以外は、 公開会社を選択するメリットは少なく、ほとんどの日系企業は非公開会社を選択しています。

ただし、一定の業種の場合には、 非公開会社での設立は認められていません。具体的には、公共の利益に資すると判断される会社、採掘 または石油会社、証券取引会社、銀行、保険会社、公共会社、教育機関は、非公開会社としては認められていないため、公開会社として設立しなければなりません。事例として、一般の物流業の会社は公共の利益に資するとSECに判断され、非公開会社とすることはできないという事がありました。

［非株式会社］

非株式会社（Non-Stock Corporations）は、公共目的のみで設立されます。たとえば、慈善、教育、文化、あるいは同様の趣旨に基づくものとなります。

現地法人以外の進出の形態

現地法人を設立せずに拠点を設置する場合、支店、駐在員事務所を設置することができます。

■ 支店

支店とは本店から遠隔にある地域において、外国投資法の規則に従い、本店と同様の営業展開をするために設置された事務所です。後述する駐在員事務所とは異なり、売上をあげる活動が可能な進出形態となります。

フィリピンに支店を設立する場合は、本店は日本において適法に事業活動をしていることを証明するために本店の財務状態を開示、そしてSECに登録の上、事業ライセンス（License To Transact Business in the Philippines）を取得します。

支店は、現地法人といくつかの点で異なります。現地法人は、親会社から独立した法人であるのに対して、支店はあくまで本店と同一法人であることから、支店が負う債務弁済責任は、最終的にすべて本店が負うことになります。つまり本店の資産はすべて、フィリピン支店の債権者の権利行使の対象になるというリスクがあることに留意しなければなりません。

［支店の責任及び活動範囲］

支店は、本店と同様の営業活動を行うため、フィリピンでの事業から所得を稼得することが認められています。支店は外資規制において外資100％出資の会社と同様に扱われるため、外国投資法に従い、ネガティブリストに記載されている事業活動には、従事することができません。

［支店の最低資本金額］

外国企業のフィリピン支店が国内市場向けの事業を行うためには、 以下の運転資金を海外から送金する必要があります。

・ 先端技術を使用せず、1５人以上の直接雇用をしない場合

→ 20万USドル相当以上の運転資金

・ 以下a.ないしc.のいずれかの条件を満たす場合

a.先進技術（科学技術省が決定する）を利用していること。

b.革新的新興企業法（Innovative Startup Act）に基づき、「スタートアップ」、または「スタートアップ支援機関」として承認されていること。

c.フィリピン人従業員を15人以上雇用していること

※共和国法第11647号(改正外国投資法)、2022年3月2日

→ 10万USドル相当以上の運転資金

・ ６０％以上の売上が外国に対して輸出する製造業社、加工業社、サービス業社型などの企業の場合

→ 最低資本金額の対象外

［支店の代表者］

支店設立に際し、居住代理人（Resident Agent）をフィリピン支店へ選任します。これは会社法のコンプライアンス、支店に送達される召喚状を受領する責任を担います。居住代理人は外国人でも構いませんが、フィリピン居住者である事が必要です。SECが規定する居住代理人要件は、実務として1年以上有効に滞在できるビザを持っている者です。

［支店の活動と日本本店の財務諸表］

支店の場合、支店の財務諸表を作成し、支店に帰属する所得についてはフィリピン側で申告・納税をする必要があります。 しかし、本店と同一の法人格を有するため、支店での財務諸表は、日本側において本店が作成する財務諸表と合算されます。つまり、現地法人と違い、支店での経費が本店の損金としてみなされることとなるため、仮に支店が赤字の場合には、本店の所得と支店の赤字を通算する事により、本店の納税額を軽減できることになります。

ただし支店側で利益が生じると、そのメリットは生じないことになります。

■ 駐在員事務所

［駐在員事務所の活動範囲］

駐在員事務所とは、主として情報収集や宣伝等の活動を行うことを目的として登録される事務所をいいます。駐在員事務所は本店とフィリピンの顧客との連絡事務所として活動します。駐在員事務所の機能は限られており、一般的には以下の機能が認められます。

・ 親会社の製品及びサービスの情報宣伝と販売促進

・ フィリピン市場調査の実施

・ フィリピンにおける情報収集

・ 輸出製品の品質管理やアフターサービス

駐在員事務所は、フィリピンで行う事業活動において所得を得ることを禁じられています。注文の勧誘や売買契約の締結も許されていないため、親会社は直接フィリピンの買い手に販売することになります。

ただし、事務所の賃貸借や従業員の雇用、市場調査に加えて、本社の製品及びサービスの情報宣伝と販売促進や製品の品質管理を行うことができます。

駐在員事務所の利用方法で多く見受けられるのは、製造業等の外国企業が現地の委託企業の品質管理を行う場合です。ビジネス慣習の違いや技術的な問題によって委託企業に対して品質管理を行う際には、駐在員事務所を設置して現地から直接納期の管理、技術的な助言、検品を行うケースもあります。

このような駐在員事務所の利用方法は外国企業の中で広く知られている一般的な進出形態と言えます。

［駐在員事務所の資金］

駐在員事務所はその運営において所得が発生しないため、本店からの送金によって活動経費が賄われます。駐在員事務所の必要経費を賄うための送金は随時行うことができますが、設立の要件として、設立時点で本店から最低３万USドル相当以上を送金しなければならず、この送金はSECへの登録申請前に行う必要があります。

［税務申告］

駐在員事務所は、所得を得ることは禁止されていますが、銀行預金の利息などが収益として計上されることもあります。仮に収益がまったく発生しない場合でも、 法人所得税の申告義務があるため注意が必要です。

また、駐在員事務所は売上をあげる活動が禁止されているため、駐在員事務所がそのような活動等を行っていると疑われる、もしくはそう判断された場合には、 恒久的施設（PE：Permanent Establishment）とみなされ、みなし所得に対して課税される恐れがあります。

■ その他の進出形態

［個人事業］

個人事業（Sole Proprietorship）とは、個人が所有する企業で、 法人格のない事業体を指します。個人と企業が同一視されるため、 個人事業が負う債務の支払責任は、事業主個人にまで及びます。

つまり事業主のすべての事業用及び個人用資産が、差押えなどの法的行為の対象となり、出資者のリスクが出資額に限定されない点が株式会社と大きく異なります。

ネガティブリストの規制業種を、フィリピン人以外が個人事業として行うことは認められていません。原則として貿易産業省（DTI： Department of Trade and Industry）に事業許可を申請し、許可を得なければできません。個人事業主としてDTIに登録してビジネスを行う場合には、外資100％の企業同様、基本的には20万USドル以上の出資が求められます。個人事業の場合には、決算の簡易申告ができるという利点があります。地方に所在地を置く場合は、貿易産業省の支部事務所で申請手続を行います。個人事業であっても月次や四半期、年次の税務コンプライアンスを遵守する必要があります。

［パートナーシップ］

パートナーシップ（Partnership）とは、｢利益を確保する目的で２人以上の者が結合し、共同事業体を形成するための契約である｣と定義されており、サービス業など（弁護士事務所、会計事務所など）で利用される形態です。出資者がパートナーシップの負担する支払義務について無限に責任を負う無限パートナーシップと、出資者の責任がその出資額を限度とする有限パートナーシップの二つに分けられます（民法1767～1867条）。

3,000ペソ以上を資本金とするパートナーシップは、SECへの登録が義務付けられており、SECが規定する各種義務を遵守しなければなりません。

[GEO: Global Employment Outsourcing]

現地法人、支店、駐在員事務所設立の手間、ランニングコストといった初期投資、リスクを抑えて早いスピードで事業展開、スモールスタートが可能になります。拠点設立をせずとも実質的に駐在員事務所がある場合と同様の事業活動ができます。新型コロナウイルスの流行により、従来行っていた日本から出張、現地の事業を運営するという方法をとることが渡航制限等により難しくなった企業が、GEOにより現地で人材雇用をして事業運営する検討を進めたことにより、日本で注目されるようになりました。リモートワークの浸透にともない、海外事業についてもリモートワークで運営していく企業が今後増加すると見込まれます。

注意すべき点は、法人所得税の対象にはなりませんが、万が一現地で働く代理人が直接顧客との契約を締結する場合や、売上が国内で発生してしまった場合は税金を納める義務が生じ、続けて現地法人の設立も余儀なくされます。

また、現地で雇用する従業員との契約を書面で結び、信頼を置ける状態で事業を開始することで、後の労務上のリスクを低減することができます。

事業拠点の設立

フィリピンにおける拠点設置

会社の設立は会社法第2部に規定されています。会社はSECへの登記手続を完了することにより法人格を取得します。規制を受ける法規としては、フィリピン会社法（2019年フィリピン改正会社法）、 1991年外国投資法（2022年改正外国投資法）があります。

また、各省庁が定めている優遇措置の適用を受ける場合は、進出地域及び優遇措置を受ける機関へ投資申請を行います。代表的な機関としては、 投資委員会（BOI）、フィリピン経済区庁（PEZA）、ムスリム・ミンダナオ自治地域投資理事会、クラーク開発公社（CDC）、スービック湾首都圏庁（SBMA：Subic Bay Metropolitan Authority） 等があります。これらの機関から投資許可を取得した後に、SECへ登記申請を行います。

現地法人の設立手続（日本側）

現地法人を設立することを決定した後に、設立の準備に入ります。まず行うべきことは、会社名や 株主構成、資本金、会社役員など、現地法人設立に必要な情報を決定することです。

■ 現地法人情報の決定 … ❶

［フィリピン現地法人の会社名］

既にSECに登録されている 商号または類似の商号は使用することができないため、候補となる商号を3つ用意し、事前にSECに商号の予約を行います。会社名を決める際には、会社名の終わりをCorp. またはCorporation、Inc.またはIncorporatedにする必要があります。

また、SECのサイト上で会社名予約を行った際に、似た名前があるという表示が出て予約ができない場合でも、SECにアピールレターを書いて交渉することで、希望の会社名が使えることがあります。アピールレターに対するSECからの回答は、通常1週間程度で得られます。

一人取締役の会社（OPC：One Person Corporation）の場合、会社名の終わりに“OPC”と記載しなければいけません。自然人、信託および財団のみが株主となることができる、つまり日本親会社がフィリピンにおいて一人会社を子会社として設立することはできません。また定款登録において、代理者および代替代理者の指名が求められます。

［フィリピン現地法人の登記住所］

SECに登記を行う際に、登記住所は確定させておく必要があります（この時点で賃貸契約書の作成までは不要です。）オフィス等を探すことよりも会社の設立を優先させる場合は、貸しオフィスやコンサルティング会社に登記用の住所を借りて（バーチャルオフィスサービスといいます）、設立の手続を進めることができます。 

なお、SEC登録後、事業許可証（Mayorʼs permit）申請の際には 賃貸契約書が必要となります。

［株主及び発起人］

フィリピン会社法23条により、取締役は最低1株以上保有しなければならないと規定されています。

会社法改正前までは取締役は最低5人以上でその過半数がフィリピン居住者でなければならないと定められていましたが、会社法改正に伴い、2019年2月23日により撤廃され、最低２名以上と改められました。

また、取締役の数やフィリピン人を任命すべき割合は、外資の出資比率によって変わってきます。たとえば外資100％の企業である場合、取締役を２名とも日本人に設定することも可能です。秘書役はフィリピン国籍の者、財務役フィリピン居住者という条件があります。

「発起人」とは、会社の登記手続を遂行し、会社定款に署名をする者をいいますが、発起人は自然人に限らず、法人が発起人になることも可能です。

［資本金］

資本金には、「授権資本金」、「引受資本金」及び「払込資本金」の3つの種類があります。

授権資本金とは、取締役会の権限で新株を発行することができる限度額を指しています。 引受資本金は、実際に株式の引受契約が締結された資本の金額です。

また、払込資本金は、引受契約のうち実際に払込（現物出資等を含む）が行われた金額をいいます。財務諸表上の資本金の額はこの払込資本の金額をいいます。

授権資本金の額までは、取締役会の決議のみで増資が可能となるため、資本金額の決定に際しては、将来的にどのくらいの増資が必要になるかを考慮する必要があります。

 会社法改正前までは授権資本金額の25%以上が引受けられていなければならず、引受資本金額の25％以上を払い込まなければならないという規定がありましたが、当該会社法改正に伴い、2019年2月23日より撤廃されました。

また、外資の出資比率を40%超に設定するためには、最低払込資本金が20万USドル必要になります。ただし、先端技術を有する革新的スタートアップ企業、もしくはフィリピン人の雇用が１５名以上である場合は、10万USドルへの軽減が認められます。

将来において物やサービスの輸出もしくは総売上の60%以上を占める海外収益が見込める企業は、 1991年外国投資法に基づき、輸出企業（Export enterprises）とみなされ、２０万USドルの最低払込資本金の要件は適用されません。なお、前述の支店設立の際と同様に払込資本金が少なすぎるという指摘をSECが行うことがあるため、実務上は１０万ペソ以上が現実的な数字になります。

ここでいわれる海外収益がある企業とは、「輸出型企業」として、 売上の６０%以上を外国に輸出する製造業者、加工業者、サービス業者（観光業を含む）、または、フィリピン国内で製品を購入し、その６0%以上を輸出する会社をいいます。その他、銀行業や小売業などの特定の業種については、最低資本金の規制があるため事前に確認をすることが望ましいです。

［現地法人の役員］

会社役員の決定は通常会社法の規定に基づき行われますが、フィリピンでは、ネガティブリストに該当する場合にアンチダミー法（Antidummy law）が追加で適用されるため、規制内容が複雑になります。

取締役

前述の通り、取締役は最低1株以上の株式の引受が必要となります。また、ネガティブリストに規定される規制業種に該当する場合には、 アンチダミー法が追加で適用されます。この場合は、外国人の取締役の構成比率に占める割合は、ネガティブリストの上限出資比率を超えることはできません。

代表取締役（社長）

代表取締役は、会社の代表権を有する者をいい、フィリピンでは 「社長」というのが通常です。取締役の中から選任されます。外資40％以下の会社の場合、代表取締役はフィリピン国民かつフィリピン居住者であるべきことが会社法より定められています（第五章「会社法」参照。）

財務役

財務役とは、会社の会計責任者をいい、1名以上の設置が義務付けられます。取締役との兼任が認められていることから（代表取締役との兼任は不可）、簡素な設計を行うためには、取締役と兼任をさせます。会社法により、フィリピンに居住していることが要件となっています。  

また外資40％以下の会社の場合、財務役はフィリピン国民でない、つまり外国人であっても担えるものの、フィリピン居住者でなくてはなりません（第五章「会社法」参照。）

秘書役

秘書役は、フィリピン居住者であるフィリピン人を選任しなければなりません。会社設立よりも先にフィリピン人の秘書役を見つけることは困難な場合があるため、弁護士などに依頼することが好ましいといえます。これは、役員変更等会社のコンプライアンスについて責任を持つのが秘書役であり、会社法に詳しい専門家が適任だからです。

［定款］

定款には、以下の内容を記載する必要があります。記載内容には、法定されているものが多く含まれるため、コンサルティング会社や弁護士事務所の有するSECのフォーマットをベースに作成します。

・ 社名

・ 事業目的

・ 主たる所在地（登記場所）

・ 存続期間（通常は50年で設定する）

・  発起人

・ 取締役

・ 授権資本金額

・ 引受資本金額

・ 払込資本金額

・ 財務役

［附属定款］

附属定款には、以下のような株主総会や取締役会の運営方法など会社のさまざまな規定を盛り込むことができます。後にトラブルにならないように内容を把握しておく必要があります。

・ 株主総会

・ 取締役会

・ 会社役員

・ 会計年度

［定款へ記載する事業目的］

定款へ記載する事業目的は、ネガティブリストの規制と深く関連して外国資本投資の割合、それに紐づく外国人取締役の比率等会社の機関設計に大きな影響を与えるため、表現の検討も含めて事前の調査と慎重な判断が必要になります。事前調査の方法は、SECのウェブサイト（SEC i-View）で競合他社の定款を閲覧して、事業目的や資本構成、株主構成をリサーチすることが有効です。

同じ業種であっても、定款に記載する事業目的の表現によってはSECが外資規制にかからないと判断する場合も実際にあります。