M&A
IV M&A
【本章のポイント】
・2025年10月より競争法当局がCOFECE・IFTから国家独占禁止委員会（CNA）に一元化。企業結合届出閾値は2026年2月1日改定済み。
・2025年3月施行の新電力セクター法（LSE）により、エネルギー分野への外資参加モデルが「国家留保」から「CFE最低54%の混合投資スキーム」に変更。
・2026年7月、USMCAの6年合同レビュー開始予定。M&A戦略・サプライチェーン再編において中長期的に重要なマイルストーン。
・Plan México（2025年〜2030年）の即時償却・訓練費控除により、M&A後の設備投資税務優遇が大幅強化。
・CNIE承認閾値（外資法9条）は2025年時点で約269.7億ペソ（約USD13.3億）。毎年GDP連動で更新される。
1 M&Aの動向
■ メキシコの外国直接投資（FDI）環境
メキシコは北米最大の製造拠点として、日本、アメリカ、カナダ、中国に次ぐ貿易大国としての地位を維持しています。2025年前3四半期の外国直接投資（FDI）は約409億USD（前年同期比+14.5%）に達し、ニアショアリング需要と米中間貿易摩擦を背景に過去最高水準を記録しました。特に新規投資は同期比218.6%増という急増を示しており、USMCA規制環境の安定性、豊富な労働力、戦略的地理的位置がメキシコを世界有数の投資先として押し上げています。
2025年1月22日施行のPlan México（Plan de Desarrollo Industrial 2025–2030）に基づく財政優遇措置（新規固定資産への即時償却41〜91%、従業員訓練費25%追加控除）も、外資のM&A・グリーンフィールド投資判断を後押しする重要な要素となっています。
【メキシコへの外国直接投資】
■ 日本企業によるM&A事例
日本企業によるメキシコ企業のM&Aは、製造業（自動車・金属・電子部品）を中心に堅調な増加傾向にあります。2023年に3%超の経済成長率を記録したことや、ニアショアリング需要の高まりから、今後もさらなる増加が予想されます。また、エネルギー転換の潮流から再生可能エネルギー分野での日系企業の投資参入も継続しています。
【近年におけるメキシコ・クロスボーダーM&A事例（日系企業）】
日本企業 | メキシコ企業 | 年度 | 出資比率 | 業種 |
株式会社北川鉄工所 | KITAGAWA MEXICO, S.A. DE C.V. | 2023 | 100% | 金属素形材事業 |
丸紅株式会社 | Radial Llantas S.A.P.I. de C.V. | 2023 | 80% | カーメンテナンスチェーン |
フジテック株式会社 | Elevadores EV International, S.A. de C.V. | 2023 | 85% | 昇降機関連事業 |
テラ株式会社 | プロメテウス社 | 2020 | 51% | 医療関連 |
北海道電力株式会社 | Alten RE Developments America B.V. | 2020 | 40% | 太陽光発電所 |
双日株式会社 | オートフィナンシアミエント・オートモトリス | 2019 | 事業譲渡 | 自動車セルフファイナンス |
※ 出典：レコフデータ「M&A専門誌MARR」、IMAA（Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances）各年版をもとに作成
【日本→メキシコ M&A 業種別構成】
2 M&Aに関する法律・規制
メキシコにおいてM&Aを行う場合には、複数の法規が関連してきます。そのため、各法律を横断的に理解しておく必要があります。
【M&Aに関連する主要法規一覧】
法律名 | 主な規制内容 |
外国投資法（Ley de Inversión Extranjera：LIE） | 外資の参入規制、外資委員会（CNIE）承認要件、外国企業の不動産保有規制を定める |
商事会社一般法（Ley General de Sociedades Mercantiles：LGSM） | 会社形態、合併（fusión）・分割（escisión）等の組織再編、株主権利を規定する連邦法 |
証券市場法（Ley del Mercado de Valores：LMV） | 公開買付（TOB）義務、情報開示義務、インサイダー取引規制、S.A.P.I.形態を規定 |
連邦経済競争法（LFCE）→2025年改正・CNA設置 | 企業結合の事前届出・審査制度、独占的行為の禁止を規定。2025年10月よりCNAが執行機関 |
新電力セクター法（Ley del Sector Eléctrico：LSE） | 2025年3月施行。エネルギー分野での外資参加モデルを「混合投資スキーム（CFE最低54%）」等に再整理 |
Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita（LFPIORPI） | 金融犯罪防止法。デューデリジェンス実施時の確認義務、フロント企業リスク把握に影響 |
（出所：DOF・Secretaría de Economía・COFECE/CNA各公式資料をもとにTCG作成（2026年5月））
■ 外国投資法（Ley de Inversión Extranjera）
ラテンアメリカの他国と比較して、メキシコへの外国直接投資規制の対象業種は限定的です。具体的には、外国企業・国内企業双方に係る出資制限と、外国企業のみに係る出資制限に分けられます。M&Aによる投資の結果、出資比率が外国投資法の規制を超えるような取引は認められないため、まず対象業種が外国投資法に該当するかどうかを確認する必要があります。
◆ 規制業種（外資規制の全体像）
【規制業種（外資規制の全体像）】
規制区分 | 対象業種 |
国家に留保される業種（外資法5条） | 石油・鉱化石素、電力系統の計画・制御・送配電（送配電は国家独占；発電はCFE最低54%保有の混合投資スキームにより民間・外資参加可〔2025年3月LSE施行〕）、原子力エネルギー・放射性鉱物、電報・無線電信・郵便、紙幣発行・造幣、港湾、その他法律が定めるもの |
メキシコ人／外国人排除条項付き法人に留保（外資法6条） | 旅客・貨物国内陸上輸送（宅配除く）、開発銀行、特定専門・技術サービス |
外資10%まで（外資法7条①） | 協同組合 |
外資49%まで（外資法7条③） | 爆発物・銃火器等の製造販売、農林畜産用地保有企業、排他的経済水域漁業（養漁業除く）、港湾総合管理、内国海運（観光除く）、国内航空・エアタクシー輸送（2017年改正で25%→49%に緩和）、放送（相互主義による）等 |
外資49%超で外資委員会（CNIE）承認要（外資法8条） | 実地調査・地質調査サービス、建設鉄道会社、幼稚園〜高校・私立大学、法務サービス、公共援護センター、パイプライン建設等 |
（出所：外国投資法（LIE）第5・6・7条・DOF公示資料をもとにTCG作成（2026年5月））
◆ CNIE承認閾値（外資法9条）
規制業種以外であっても、既存企業の資本金に49%を超えて外資が参加する際に、その会社の資産総額が買収申請時点で政府が毎年定めた金額を超える場合は、外資委員会（CNIE：Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras）の承認が必要となります（外国投資法4条、9条）。
この閾値は毎年GDP名目成長率に連動して更新されます。2025年時点での承認閾値は約269.7億メキシコペソ（約USD13.3億）です。承認申請後、CNIEには原則45営業日以内の決定義務があり（期限内に応答なき場合は自動承認）、国家安全保障上の懸念がある場合にのみ却下が可能です。
◆ 不動産取得規制（規制地域：Zona Restringida）
外国人および外国企業の土地購入は、規制地域（Zona Restringida）を除き可能です。規制地域とは、国境沿い100kmと沿岸50km以内の地帯をいいます（憲法27条1項）。
規制地域において外国人・外国企業が居住以外を目的とする場合、不動産取得は可能ですが、外務省（SRE：Secretaría de Relaciones Exteriores）への報告が必要です（外資法10条）。この際、「当該不動産との関わりにおいてはメキシコ人とみなされ、自国政府の保護を求めてはならない（カルボ条項）」への同意が求められます。規制地域の土地を借りる場合、最長50年の信託方式（Fideicomiso）とする必要があります（外資法11〜13条）。受託先は主に銀行が担います。
■ 商事会社一般法（Ley General de Sociedades Mercantiles：LGSM）
商事会社一般法（LGSM）は、日本の会社法に相当する連邦法です。商事会社の諸形態、株主・従業員の権利、組織再編や会社の清算等を規定し、M&Aにおいても他の法律に特別な定めのない限り一般的に本法が適用されます。
◆ 株式会社（S.A. / S.A. de C.V.）
M&Aの対象として最も一般的な形態は株式会社（S.A.：Sociedad Anónima）です（LGSM1条）。可変資本制度（定款を変更せずに資本金の増減が可能）を採用したS.A. de C.V.（Sociedad Anónima de Capital Variable）も多く用いられます（LGSM8条）。
・株主責任の範囲は出資額を限度とする（有限責任）
・株主または社員が最低2名いることが会社設立・維持の要件（1人会社は不可）
・議決権は基本的に株式数に応じ、会社の決議事項は株主総会や取締役会において決定される
・同種の株式を保有する株主は平等な権利を有し、特定の種類株式の変更には事前に当該種類株主による特別総会決議が必要
◆ 合同会社（S. de R.L. / S. de R.L. de C.V.）
合同会社（S. de R.L.：Sociedad de Responsabilidad Limitada）は、株式会社よりも出資者の権利義務等に関し柔軟な扱いが認められており、出資者間の関係がより閉鎖的、かつ比較的小規模な事業向けの形態です。買収後も出資者が継続して経営に参加する場合には合同会社形態が適しており、少数株主にとっては支配権の側面から有利ともいえます。
◆ 合併・分割
M&Aに関連する内容として、合併（fusión）と分割（escisión）に関する規定があります（合併：LGSM222〜226条、分割：同法228条の2）。
【合併・分割に関する法規定】
種類 | 概要 |
新設合併 | 2つ以上のすべての会社の法人格が消え、新しい会社に統合する |
吸収合併 | 1社が継続したまま、その他企業を取り込む |
新設分割 | 既存の会社の法人格を消滅させ、その資本や資産を2つ以上の法人に分割する |
吸収分割 | 既存会社の消滅を伴わずに、資本や資産の一部を他法人に移転する |
（出所：商事会社一般法（LGSM）第222条以下・DOF最新版をもとにTCG作成（2026年5月））
合併・分割については、それぞれの関連企業株主による特別総会決議が必要となります（LGSM182条）。法的効力を持たせるため、商業登記所（Public Registry of Commerce）において公証・登録する必要があります（LGSM223条）。
◆ ジョイントベンチャー
ジョイントベンチャーの設立を検討する場合、当事者が2社以上あり、オペレーションや技術・ノウハウの提供よりも資本提供の側面が強い場合には株式会社（S.A. de C.V.）形態が一般的です。近年では後述の証券市場法に基づく投資促進会社（S.A.P.I.）形態の利用も増加しています。
商事会社一般法においては株主間契約の有効性が以前は限定的でしたが、2014年6月改正により一定程度改善されました。ただし、同法に基づく株式会社・合同会社形態では、ガバナンスに関する取決の有効性が争われる可能性があるため、後述のS.A.P.I.形態を積極的に活用することが実務上推奨されます。
■ 証券市場法（Ley del Mercado de Valores：LMV）
証券市場法は2005年制定の連邦法です。立法趣旨は、メキシコ証券市場の公平性・効率性・透明性の確保とその発展、投資家の利益保護、システムリスクの抑制、および健全な競争の促進です（LMV1条）。
◆ 投資促進会社（S.A.P.I.：Sociedad Anónima Promotora de Inversión）
S.A.P.I.は株式会社の特別な形態であり、少数株主の権利強化、柔軟な種類株式の発行、株主間契約の実効性を高めるために設けられました。非公開会社であるため、証券取引所への登録義務や国家銀行証券委員会（CNBV）の監督に服することもなく、特にジョイントベンチャーや上場準備段階の会社において広く活用されています。
証券市場法16条により、以下の取決について株主間契約の有効性が明文化されています。
・非競争契約（業種・地理的範囲について3年以内の範囲で競業禁止を定めることが可能）
・コール・プットオプション（ドラッグアロング・タグアロングを含む）
・新株予約権（譲渡・放棄等の処分に係る合意）
・議決権制限（拒否権・役員選任時の優先議決権等）
・譲渡方法（公開買付への限定等）
◆ 情報開示義務
・買い手の株式持分が直接・間接を問わず5%以上変動する場合 → 決定の翌営業日までにメキシコ証券取引所（BMV）を通じて一般公開（LMV110条）
・普通株式10%以上30%未満を取得する場合 → 取得の翌営業日までに一般公開（LMV109条）
・株式を10%以上保有し、かつ取締役会メンバーである場合 → 株式購入に際してCNBVへの報告義務（LMV111条）
◆ 公開買付義務（TOB義務）
直接・間接を問わず、ターゲット企業の普通株式の30%以上を取得する場合は、公開買付（OPA：Oferta Pública de Adquisición）を実施しなければなりません（LMV98条）。買収対価としては現金、株式、またはその複合が一般的であり、すべての株主に対して株式の種類にかかわらず同一の買収対価でなければならない旨が規定されています（LMV98条）。
■ 競争法（LFCE）・国家独占禁止委員会（CNA）
CNA設置の主要ポイントは以下のとおりです。
・根拠法令：憲法改正（2024年12月20日）+ LFCE改正（2025年7月16日）
・組織形態：経済省（SE）の管轄下に置かれた分散公共機関（organismo público descentralizado）
・プレナム構成：5名の委員（COFECE統合前は7名体制）。大統領が指名し上院が批准
・調査機関（Autoridad Investigadora）との機能分離は維持
・新規調査の最大期間：旧4期×120営業日 → 3期×120営業日（25%短縮）
・テレコム・放送分野の競争規制も統合（旧IFT権限）
・企業結合届出手数料：CNAとして新料金を2025年12月19日付けでDOFに公示
◆ 企業結合の事前届出義務（LFCE86条）
競争法が規制対象とする企業結合とは、競合企業・サプライヤー・顧客等の経済主体間における合併・買収等、資産（株式・持分等）の集中を生じる行為をいいます。以下の閾値を超える企業結合については、CNA（旧COFECE）への事前届出・審査が必要です（LFCE86条）。閾値はUMAに基づき毎年2月1日改定されます。
【図4：CNA企業結合事前届出閾値の推移】
号 | 対象条件 | 2026年2月1日〜の閾値（UMA=117.31ペソ/日） |
第I号 | メキシコ国内取引額が閾値超 | 18億7,696万ペソ超（約USD1.04億） |
第II号 | 資産/売上の35%以上を取得する場合の相手方規模 | 同上（18億7,696万ペソ超） |
第III号① | 取得側のメキシコ内資産・株式の累積額 | 8億6,809.4万ペソ超（約USD4,823万） |
第III号② | 上記①に加え、関与する2社以上の合計売上/資産 | 46億9,240万ペソ超（約USD2.61億） |
（出所：DOF 2025年12月19日公布・CNA企業結合規則をもとにTCG作成（2026年5月））
※ UMAは毎年1月初旬にINEGIがDOFで公示し、2月1日から適用。2026年版UMA：日額117.31ペソ（前年比+3.7%）
※ 事前届出を怠った場合、法的効果が生じないとともに、CNAによる調査・制裁の対象となります（LFCE86条）
◆ 独占的行為（絶対的・相対的）
競争法の禁止行為は「絶対的独占的行為」と「相対的独占的行為」に分けられます。
【絶対的独占的行為（LFCE53条）】
・価格固定・値上げ・価格合意・価格操作
・商品やサービス提供の供給制限
・市場または顧客の分割・配分・割当または賦課
・入札談合
・上記各項目を目的とする情報交換
【相対的独占的行為（LFCE54条）】— マイナス効果がプラスを上回る場合に違法
・市場の垂直分割、最終製品の販売・再販売価格の制限
・抱合せ販売、排他的契約、取引の拒絶、ボイコット
・不可欠な施設・材料の取引拒否または制限
・マージンの搾取、その他競争阻害行為
■ 新電力セクター法（LSE）とM&Aへの影響（2025年3月施行）
2025年3月18日、メキシコ政府は2024年10月の憲法改正を具体化する電力セクター改革を実施し、新電力セクター法（LSE：Ley del Sector Eléctrico）が施行されました（実施規則は2025年10月3日に公布）。この改革により、電力分野の外資M&Aに関するスキームが大幅に変更されています。
【新電力法（LSE）下の電力発電スキーム】
LSEの核心原則は「国家の優位性（Prevalencia del Estado）」です。CFEが年間発電量の最低54%をグリッドに供給しなければならず、残り最大46%が民間・外資による参加可能な範囲となります。
民間・外資が参加できる主な電力発電スキームは以下の6つです。
・オンサイト分散発電（0.7MW以下）：許可不要
・自家発電（0.7〜20MW、グリッド非接続）
・自家発電（0.7〜20MW、グリッド接続、余剰電力はCFEにのみ売却）
・0.7MW超のプロジェクト：電力卸売市場（MEM）参加（競争入札）
・CFEへの長期供給契約（電力はCFEにのみ供給、契約終了時に無償でCFEに移転）
・【最重要】混合投資スキーム（CFE最低54%出資）：外資参加の主要経路
上記の中で日系企業がM&Aや新規投資で最も利用する可能性が高いのは⑥の混合投資スキームです。2026年1月28日には、CFEが混合投資スキームに係るガイドラインをDOFに公布しており、プロジェクト選考・契約・ガバナンス等の運用細則が整備されています。
※ 外資参加規制：電力送配電（送電線・変電所等）は引き続き国家独占。外資がCFE主導の混合投資スキームに参加する場合でも、外国投資法の規制業種確認は必須です。
3 会計基準とデューデリジェンス
■ メキシコの会計基準（NIF）
M&Aを行う場合、必ず対象企業のデューデリジェンス（DD）を実施し、企業価値の算定を行わなければなりません。メキシコは国際財務報告基準（IFRS）を完全適用していませんが、CINIF（Mexican Financial Reporting Standards Board）が定めるNIF（Normas de Información Financiera）を採用しており、IFRSに準拠した水準を維持しています。
上場企業については2012年12月31日以降IFRSの適用が強制されています。非上場の中堅・中小企業では実務上、簡易的な処理が行われることもあるため、デューデリジェンスでは適切な調査が必要です。
◆ NIS（持続可能性情報基準）の施行（2025年）
ℹ CINIFが制定したNIS（Normas de Información de Sostenibilidad）が2024年5月13日に公布され、2025年1月1日から施行されました。初回報告（2025年事業年度）は2026年が対象となります。上場企業のM&Aでは、ESG情報の開示状況がデューデリジェンスおよびバリュエーションに影響を与える新たな要素です。
■ デューデリジェンス（DD）の実務
メキシコでの企業買収においては、以下のカテゴリのデューデリジェンスが重要です。特に近年は、IMMEX規制強化やCFDI電子インボイス要件の厳格化（Carta Porte 3.1等）により、税務・法務DDの重要性が高まっています。
【デューデリジェンスの主要カテゴリ】
DDカテゴリ | 主要確認事項 | 2025年以降の追加ポイント |
財務DD | 監査済み財務諸表（3期分）、キャッシュフロー、運転資本 | NISに基づくESG情報の開示状況 |
税務DD | 未払税金（5年間の時効）、移転価格文書（BEPS対応）、電子会計記録 | CFDI 4.0、Carta Porte 3.1コンプライアンス、Plan México控除適用状況 |
法務DD | 商業登記、株主間契約、重要契約の変更条項（CoC） | LFPIORPI（マネーロンダリング）コンプライアンス確認 |
労務DD | 集団労働協約（CCT）、社会保険（IMSS）未払、退職給付引当金 | 2025年週40時間制移行への対応状況確認 |
環境DD | 土地汚染、水資源許可証、環境規制コンプライアンス | LSEに基づくエネルギー消費許可・自家発電設備の適法性 |
規制・IMMEX DD | IMEXプログラム登録状況、輸出入規制遵守 | "Operation Cleanup"による670社停止事例を踏まえ、IMMEX有効性の確認は必須 |
個人情報保護DD | LFPDPPP（旧・LFPDPPP 2025改正）対応状況 | 2025年3月21日施行の新LFPDPPP、旧INAI廃止後の新監督体制対応確認 |
（出所：TCG実務経験・IMSS・SAT・COFEPRIS各公式情報をもとにTCG作成（2026年5月））
※ CCT（Contrato Colectivo de Trabajo）：集団労働協約。2023年の労働法改正で実質的な組合代表選挙が義務付けられたため、CCTの有効性確認が重要
4 M&Aに関する税務
■ 株式譲渡の税務
◆ キャピタル・ゲイン（株式売却益）
株式売却から生じるキャピタル・ゲインについては、普通所得とみなされ、通常の所得税率（ISR）で課税されます。
【株式売却のキャピタル・ゲイン課税】
対象者 | 課税方法 | 税率 | 根拠条文 |
メキシコ非居住者（非上場株） | 取引総額基準 | 25% | 所得税法（LISR）161条 |
メキシコ非居住者（代理人あり／タックスヘイブン等でない場合） | 利益額基準 | 35% | LISR161条 |
上場企業株式（メキシコ居住者・非居住者共通） | 売却益基準 | 10%（仲介業者が源泉徴収） | LISR161条（2014年新税制） |
（出所：所得税法（LISR）第7・161条・租税条約・SAT公式資料をもとにTCG作成（2026年5月））
◆ 付加価値税（IVA）
株式譲渡には付加価値税（IVA）は課されません。
◆ 株式譲渡後の主要税務事項
・欠損金の繰越：支配権移転後、買収先企業の欠損を繰入れることが可能。ただし欠損を生じたビジネスと同種のビジネスからの収入にのみ充当可能。繰越期間は10年間。
・連帯納税義務：税務当局は買い手に対し、対象企業の過去5年間の未払税金に対する連帯責任を追及可能。買収時の補償・保証条項（Representations & Warranties）が重要。
・税務当局の調査権限：納税期限または申告書提出の翌日から5年間、追加課税のための調査・評価を実施可能。
■ 資産譲渡の税務
◆ 付加価値税（IVA）
資産の売却価額に対して16%のIVAが課されます。ただし土地の譲渡においてはIVAは非課税です。
◆ 不動産取得税（Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles）
不動産の譲渡により、買主に地方税が課されます。税率は州によって若干の違いがありますが、取引価額・地籍上価額・査定市場価格のうち最も高い額の2%前後が目安です。州によっては投資インセンティブとして免除されます。
◆ 減価償却（Plan México優遇措置）
取得した有形・無形資産は所得税法（LISR）34条に定められた償却率に従い、定額法で損金算入します。通常償却率は以下のとおりですが、2025年1月22日施行のPlan Méxicoデクレにより、2025〜2030年9月の期間中に取得する新規固定資産については即時償却（41〜91%）が可能です。
【資産の税務上償却率（LISR34条）】
資産区分 | 通常償却率 | Plan México即時償却率（目安） |
建物 | 5% | 35〜74%（用途による） |
事務所備品・設備 | 10% | 56〜91%（製造用機器等） |
自動車・トラック・トラクター | 25% | 91% |
パソコン・サーバー・プリンタ等 | 30% | 91% |
工場・製造機器 | 10〜25% | 56〜91%（指定産業） |
（出所：所得税法（LISR）第34条・Plan México関連DOF公示をもとにTCG作成（2026年5月））
※ Plan México即時償却率は取得する資産の種類・指定地域・業種により41〜91%の範囲で変動。2030年9月30日まで有効。訓練費・研究開発費も25%の追加控除対象。
◆ のれん（Buena voluntad）
第三者から取得したのれんは、メキシコの税務上損金に算入することができません。M&Aのバリュエーションでのれんが大きい場合、税務上の損失計上が認められない点を念頭に置く必要があります。
■ 合併の税務
メキシコの税制度においては、以下の要件に合致していれば、国内での合併は非課税で行うことが可能です。
・合併が株主に承認された日から1カ月以内に、存続会社が税務当局（SAT）に合併の通知を提出する
・存続会社は合併前の自社および消滅会社の事業を、合併完了から最低1年間継続する
・存続会社は消滅会社に代わって、合併時点で納税義務があるものを含め、合併完了した年度のすべての税および情報の申告を行う
5 M&Aスキームの基本
商事会社一般法で規定されている買収スキームには合併以外に、株式取得と資産取得の2つがあります。それぞれの特徴を以下に整理します。
【メキシコへの外国直接投資】
【M&Aスキーム別 手続・柔軟性・税務リスク比較（5段階評価）】
比較項目 | 株式取得（相対） | 公開買付（TOB） | 資産取得 | 合併（Fusión） |
手続の速さ | ◎ 速い | ○ 中程度 | △ 遅い（書面多） | △ 遅い |
法的責任の承継 | 原則引継ぎ | 原則引継ぎ | 選択的承継可 | 全部承継 |
IVA課税 | なし | なし | 16%（土地除く） | なし（非課税要件充足時） |
欠損金引継ぎ | 可（同種業種限定） | 可 | 不可 | 可（同種業種限定） |
公開買付義務 | 30%未満は不要 | 30%以上は必要 | 対象外 | 対象外 |
CNA届出要否 | 閾値超の場合必要 | 閾値超の場合必要 | 閾値超の場合必要 | 閾値超の場合必要 |
従業員引継ぎ | 自動引継ぎ | 自動引継ぎ | 解雇・再雇用手続必要 | 自動引継ぎ |
（出所：商事会社一般法（LGSM）・証券市場法（LMV）・DOF公示をもとにTCG作成（2026年5月））
■ 株式・持分取得
◆ 相対取引
相対取引による既存株主からの株式取得は、手続が比較的簡易でスピーディーに買収を完了できる点が最大のメリットです。対象企業が公開会社の場合、株式の30%未満の取得であれば市場外における合意かつ証券市場法の要件充足を条件に相対取引が可能です。
増資により株式を取得する場合、既存株主から新株引受権の放棄を取得する必要があります（行使されると当初予測していた割合が取得できなくなるため）。
◆ 公開買付（TOB：Oferta Pública de Adquisición）
公開会社の普通株式30%以上を取得する場合は公開買付義務が生じます（LMV98条）。公開買付は海外からの企業買収においてはあまり一般的な手法ではありません。
■ 資産取得
資産取得の最大の特徴は、対象企業に付随する権利義務をすべて引き受けずに、特定の事業のみを取得できる点です。ただし、以下の点に注意が必要です。
・事業資産そのものに権利義務が付随している場合や、契約により合意した場合は、取得に伴って権利義務を引き受ける必要がある
・実質的にすべての資産を買収する場合、買収完了時点で資産に付随する従業員の使用者となる。雇用条件の変更は認められないため、解雇・解雇手当支払い・再雇用の手続が必要
・複数の不動産が関わる場合、各不動産につき個別の契約書が必要（公証・不動産登記を含む）
・株式取得に比べて書面が多く、ドラフティング・交渉・登記に時間を要するためディールが長期化しやすい
6 準拠法の選択
準拠法は当事者によって選択することができます。当事者が異なる法域を合意する場合もありますが、ほとんどの場合ではメキシコ法が指定されます。
◆ 日本法の選択
日本法を選択することも可能ですが、メキシコ法人の付属定款（Estatutos Sociales）はメキシコ法に従う必要があります。株主間契約との乖離が生じないよう注意が必要です。
◆ 株主間契約の準拠法
典型的にはメキシコ法によって規律されます。選択された準拠法と付属定款の不一致は実務上望ましくなく、特にS.A.P.I.形態を利用する場合は証券市場法16条に基づく株主間契約の有効性規定をフルに活用するためにもメキシコ法の選択が推奨されます。
7 USMCA 2026年レビューとM&A戦略への影響
■ USMCA（T-MEC）2026年7月 合同レビュー
2020年7月1日にNAFTAをUSMCA（メキシコでの呼称：T-MEC、Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá）が置き換えて以来、6年間の検証期間を経て2026年7月1日に三カ国合同レビューが開始されます。このレビューの結果は、メキシコへの投資を検討する日系企業のM&A・グリーンフィールド投資戦略において中長期的に最も重要なマクロ要因の一つです。
【USMCAシナリオ別M&A戦略への影響】
シナリオ | 内容 | M&Aへの影響 |
延長（最良シナリオ） | 3カ国全会一致 → 協定を2042年まで16年延長 | 法的安定性が確保。メキシコへのFDI・M&Aを後押し |
毎年レビュー継続 | 全会一致なし → 毎年のレビューに移行 | 不確実性が継続。設備投資判断に慎重さが増す |
終了通知（最悪シナリオ） | 1カ国が6カ月前通知で終了手続開始 | USMCA優遇関税消失。メキシコ輸出型投資の見直しが必要 |
（出所：USTR・CSIS・USMCA協定テキストをもとにTCG作成（2026年5月））
■ 米国IEEPA関税（トランプ関税）とM&A判断
2025年以降、米国はInternational Emergency Economic Powers Act（IEEPA）に基づく追加関税を発動しています。USMCA準拠品については0%（関税免除）ですが、非準拠品については25%（エネルギー・カリ肥料は10%）の関税が課されます。この枠組みの下、M&A投資判断においてはUMSCA原産地規則（Rules of Origin）への対応が極めて重要です。
【2025年以降の米国関税措置の動向】
商品区分 | 米国向け関税率（IEEPA） | 留意点 |
USMCA適格品（北米原産地規則充足） | 0%（免除） | 原産地証明書の適切な管理が必要 |
非USMCA適格品 | 25% | M&A後のサプライチェーン再設計が必要な場合あり |
エネルギー製品・カリ肥料（非USMCA） | 10% | エネルギー分野M&Aでは特に留意 |
（出所：USTR・米国連邦官報（Federal Register）・DOF公示をもとにTCG作成（2026年5月））
※ 2025年中にUMSCA原産地規則への準拠率はおよそ45%から89%に上昇（米国通商代表部データ）。準拠品比率の高さが対米輸出型M&Aのバリュエーションに直結する。
8 日系企業がメキシコM&Aを進める際の実務チェックリスト
■ フェーズ別チェックリスト
【フェーズ別チェックリスト】
フェーズ | 確認事項 | 担当・注意点 |
① ターゲット選定 | 外資規制業種の確認（外資法5〜8条） エネルギー業種の場合LSEスキーム確認 CNIE承認閾値（外資法9条、2025年時点約269.7億ペソ）の確認 | 資産規模がCNIE閾値を超える場合は事前申請（45営業日）を見込む |
② DD（デューデリジェンス） | 財務・税務・法務・労務・環境・IMMEX・個人情報保護の各DD実施 SAT未申告リスク（5年時効） IMEX停止リスク（670社事例参照） CFDI 4.0・Carta Porte 3.1コンプライアンス確認 | DD費用は売却代金の1〜3%を目安。LFPIORPI対応のAML調査も含める |
③ バリュエーション | DCF・類似会社比較・純資産法等 のれん（税務上損金不算入）の規模確認 Plan México即時償却による節税効果の織り込み UMSCA準拠比率によるFDI価値評価 | NIFとIFRSの会計処理差異を把握し、財務数値を調整 |
④ 契約交渉・締結 | スキーム選択（株式取得 or 資産取得 or 合併） 準拠法の選択（原則メキシコ法推奨） S.A.P.I.形態の活用検討（株主間契約の有効性確保） R&W（表明保証）条項の設計（特に税務・労務リスク） | クロージングコンディション（CNA届出・承認、CNIE承認）の日程調整が重要 |
⑤ クロージング後 | CNA/CNIE承認取得後のクロージング IMSS登録変更、RFC変更申請 従業員への引継通知 NIF/IFRSに基づくPPA（購入価格配分）の実施 | PPA完了は通常クロージング後6〜12カ月以内 |
（出所：TCG実務経験・メキシコ関連法令をもとにTCG作成（2026年5月））
【参考文献・一次情報源】
分野 | 機関・資料名 | URL / 備考 |
外国投資・CNIE | Secretaría de Economía (SE) | https://www.gob.mx/se |
競争法・CNA | 国家独占禁止委員会（CNA, 旧COFECE） | https://www.cofece.mx / DOF July 16, 2025 |
税務 | SAT（Servicio de Administración Tributaria） | https://www.sat.gob.mx |
中央銀行・為替 | Banxico | https://www.banxico.org.mx |
統計・UMA | INEGI | https://www.inegi.org.mx |
法令官報 | DOF（Diario Oficial de la Federación） | https://www.dof.gob.mx |
会計基準 | CINIF | https://www.cinif.org.mx |
社会保険 | IMSS | https://www.imss.gob.mx |
M&A統計 | IMAA（Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances） | https://imaa-institute.org |
M&A専門誌 | レコフデータ「M&A専門誌MARR」各年版 | 2024年1月号（2023年回顧）等 |
電力セクター | Chambers & Partners, Energy Infrastructure M&A 2025 – Mexico | https://practiceguides.chambers.com |
USMCA・ニアショアリング | CSIS, USTR公表データ | https://www.csis.org |
本章は2026年5月時点の法令・規制情報をもとに作成しています。メキシコの法制度は変更されることがあるため、具体的な投資・M&A案件においては現地の専門家（法律事務所・会計事務所）へのご相談を強くお勧めします。