メキシコ第5章2026Q2 版

閉鎖・撤退

監修: 東京コンサルティンググループ · 最終更新 2026/8/26

XI　閉鎖

【この章のポイント】

メキシコの清算手続きは最短でも2〜3年を要し、日本と比べて大幅に時間がかかる。LGSM（商事会社一般法）229〜249条に規定された手順を厳格に遵守する必要がある。
SAT（国税庁）への清算開始通知（RX書式）、RFC（税籍登録）の抹消、IMSS（Instituto Mexicano del Seguro Social：社会保険庁）の清算手続き等、複数当局への並行対応が必要となる。
2026年1月施行のCFF改正によりCFDIの真実性確認義務が強化され、清算期間中の税務リスクが高まっている。適切な帳簿管理と申告が不可欠。
全従業員の解雇と退職金精算（フィニキート＋インデムニサシオン）は清算の最初のステップ。LFT（連邦労働法）に基づく適切な計算と手続きが必要。
清算より株式譲渡（M&A）や組織再編の方がスムーズな場合も多い。撤退決定と同時に複数オプションを比較検討することが重要。
2018年7月施行の簡易清算制度（LGSM 249 Bis条）は、要件を満たす会社（株主が全員個人、適法事業）が利用できる迅速な手続き。
清算完了後も清算人は帳簿・書類を10年間保管する義務を負う（LGSM規定）。

1. メキシコ撤退の概要と撤退形態の選択

1-1. メキシコ撤退の特徴

メキシコからの事業撤退は、日本の法人解散と比較して格段に複雑で時間を要するプロセスです。法律上の手続きだけでなく、SAT（Servicio de Administración Tributaria：国税庁）、IMSS（Instituto Mexicano del Seguro Social：社会保険庁）、SE（Secretaría de Economía：経済省）、商業登記所、INFONAVIT（住宅積立基金）など複数の当局・機関への対応が必要となります。

実務的には、解散決議から会社消滅の登記証明書取得まで2〜5年、場合によってはそれ以上の期間を要します。その主な理由は、商業登記所での登記手続きに各段階で約3ヶ月かかること、清算事務年度が1年単位で管理されること、そしてSATによる税務調査が入った場合に大幅に期間が延長するためです。

【メキシコ撤退プロセス全体タイムライン（目安）】

（出所：TCGメキシコ作成・LGSM/SAT規定より）

1-2. 撤退形態の比較

メキシコからの撤退を検討する際には、解散・清算手続き以外にも複数の選択肢があります。経営状況、財務状態、時間的余裕、残資産・負債の規模によって最適な手法が異なります。

【撤退形態の比較】

撤退形態	概要	所要期間	コスト	主な利点	主な課題
解散・清算（通常）	株主決議→清算→消滅登記	2〜5年以上	高	法的クリーンな消滅	期間・コスト大
解散・清算（簡易） LGSM 249 Bis	株主全員個人の場合に適用可	1〜1.5年	中	通常より大幅短縮	要件が厳しい
株式譲渡（第三者売却）	株式を買主に全部譲渡	3〜12ヶ月	中〜高	迅速・残余価値回収	買主探索が困難
合併（吸収合併）	他社に吸収合併・消滅	6〜18ヶ月	中	法人存続・人員継続	相手企業必要
持分譲渡（SdeRL）	SdeRLの持分を全部譲渡	3〜6ヶ月	低〜中	比較的迅速	持分譲渡制限規定
事業休眠（形式存続）	RFC一時停止・事業停止	即時〜	低	再開可能	税務コンプライアンス継続必要

（出所：TCGメキシコ整理・LGSM・LFT・LISR各法令より）

日系企業が最も多く選択するのは解散・清算ですが、TCGの実務経験では、特に採算が悪化した早期段階では株式譲渡（第三者への売却）を検討することをお勧めします。特にニアショアリング関連のサプライチェーン需要が高まっている現在（2026年5月時点）は、メキシコの製造業法人には潜在的な買い手が存在することも多くあります。

【撤退方法別比較評価（TCG評価）】

（出所：TCGメキシコ評価（2026年5月時点））

1-3. 撤退判断のタイミングと事前準備

メキシコでの撤退手続きは着手からの長期化が避けられないため、撤退決定は早め早めに行うことが重要です。以下のような状況が発生した時点で、本国親会社と協議しながら早期に撤退計画を立案することが推奨されます。

【撤退検討の契機と対応の緊急度】

撤退検討の契機	具体的状況	対応の緊急度
財務悪化	資本金の2/3超の欠損（LGSM 229条V）	高（法律上の解散事由）
事業環境変化	USMCA関税変更・主要取引先撤退	中〜高
本社戦略変更	メキシコ事業の撤退方針決定	中
人材・コスト問題	現地経営幹部の離脱・人件費高騰	中
法令違反リスク	コンプライアンス問題の深刻化	高
USMCA見直し	2026年7月レビュー結果次第での事業環境変化	中（経過観察）

（出所：TCGメキシコ整理）

⚠ USMCA（米国・メキシコ・カナダ協定）は2026年7月に予定通りレビューが実施され、その結果次第でメキシコの製造業や輸出ビジネスに大きな影響が生じる可能性があります。撤退を検討している企業はレビュー結果を注視してください。

2. 現地法人の解散・清算手続き（LGSM 229〜249条）

2-1. 解散事由（LGSM 229条）

商事会社一般法（LGSM）第229条は、会社が解散する事由として以下の6つを規定しています。日系企業で最も多いのは「株主の合意による解散（第3号）」です。

【解散事由一覧（LGSM 229条）】

号数	解散事由	主な該当ケース	特記事項
第1号	定款に定められた存続期間の満了	設立時に存続期間を定めた会社	期間の延長も可能（定款変更）
第2号	会社の主たる事業目的の遂行不能・完了	単一プロジェクト会社等	事業変更・目的追加で回避可
第3号	株主の合意（特別総会決議）	親会社の経営判断による撤退	最も多い解散事由
第4号	株主員数が最低員数（2名）未満または1人に集中	株主が1名になった場合	追加資本参加者を入れて回避可
第5号	会社資本の3分の2の欠損	累積損失が資本金の2/3超	法律上の強制解散事由
第6号	裁判所・行政機関の命令	法令違反・倒産手続き等	当局命令による強制解散

（出所：LGSM 229条より TCGメキシコ整理）

【解散事由の分類（LGSM 229条）－実務上の発生比率－】

（出所：TCGメキシコ推計（実務上の発生比率））

2-2. 解散・清算の全体フロー

LGSM第10章（229〜233条）および第11章（234〜249条）に基づく解散・清算手続きは、以下の9つのステップで進行します。各ステップで専門家（弁護士・会計士・公証人）との緊密な連携が不可欠です。

【現地法人解散・清算手続きフロー（LGSM 229〜249条）】

（出所：LGSM 229〜249条より TCGメキシコ作成）

2-3. 各ステップの詳細解説

STEP 1：取締役会決議と解散特別株主総会の招集

会社解散の特別株主総会（Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Disolución）の開催前に、まず取締役会を開催します。この取締役会において、①会社解散の特別株主総会の招集決議、②清算人候補の選定（暫定）等を行います。

招集通知（Convocatoria）は特別株主総会開催の15日前までに発送または公告する必要があります（LGSM 186条）。招集通知には議題として「会社の解散」「清算人の選任」等を明記します。

【解散特別株主総会の概要（STEP 1）】

項目	内容
根拠法	LGSM 229条（解散事由）、186条（総会招集）
招集通知期限	特別総会開催15日前まで
通知方法	株主への直接送付または定款所定の方法
必要書類	議事録草案・清算人候補リスト・資産負債概算
定足数	資本金の75%以上（SAの場合・定款により異なる）
決議要件	出席株式数の過半数以上（定款で加重も可）

（出所：LGSM 186条・229条）

STEP 2：解散特別株主総会と清算人の選任

解散特別株主総会（スペイン語：Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Disolución）において以下を決議します。

会社の解散決議
清算人（Liquidador）の選任（1名以上・通常は1名）
清算人に対する委任事項の確認
その他の必要事項（残余財産分配案の方針等）

清算人とは何か

清算人（Liquidador）は会社の法定代理人として清算業務を一切行う責任者です。取締役の職務は清算人就任と同時に終了します。清算人は1名以上が必要（LGSM 234条）。清算人は自らの権限範囲を超えた行為についても会社に対して責任を負います。また、清算完了から10年間、帳簿および書類を保管する義務があります（LGSM 247条）。

STEP 3：解散決議の公正証書化と商業登記所への登記

解散決議後、その議事録を公証人（Notario Público）の前で公正証書化する必要があります。公正証書化には通常5〜10営業日程度かかります。その後、当該公正証書を管轄の商業登記所（Registro Público de Comercio：RPC）に登記申請します。

登記申請から登記完了まで通常約3ヶ月（90日）かかります。登記完了前は第三者に対して清算会社であることを公的に証明できないため、この期間中も取締役が引き続き業務継続義務を負います。また、LGSM 233条により、解散決議後は新規のビジネスを開始してはならないとされており、この点に注意が必要です。

【公正証書化・商業登記所登記の費用と期間（STEP 3）】

手続き	担当機関	所要期間	費用目安
公正証書作成	公証人事務所（Notaría）	5〜10営業日	15,000〜50,000メキシコペソ（MXN）（以下「ペソ」と表記）
商業登記所への登記申請	RPC（商業登記所）	申請後3ヶ月程度	10,000〜20,000ペソ
登記完了証明書取得	RPC	登記申請から3ヶ月後	5,000〜10,000ペソ

（出所：TCGメキシコ実績・2026年5月現在）

STEP 4：SAT（国税庁）への清算開始通知

清算人に就任後1ヶ月以内に、SAT（Servicio de Administración Tributaria）に対して清算開始通知を行う必要があります。この手続きは書式RX（「Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y Cancelación al RFC」）を用いて、SATの窓口（ADSC）に事前予約の上、持参で行います。

【SAT手続き区分と申告期限（STEP 4）】

手続き区分	根拠	期限	提出書類
清算開始通知（Aviso de inicio de liquidación）	CFF 27条・RMF 2026	清算人就任後1ヶ月以内	書式RX・公正証書（解散決議）・RFC証明・清算人身分証明
清算年度終了申告（Declaración ejercicio liquidación）	LISR 12条	毎年1月17日まで	確定申告書・ISR/IVA月次申告書控
最終清算申告（Última declaración por liquidación）	LISR 12条	清算終結翌月まで	清算最終B/S・最終申告書・CUFIN計算
RFC抹消（Cancelación RFC por liquidación）	CFF 27条 Ficha 82/CFF	清算終結後1ヶ月以内	RX書式・最終申告書控・IMSS最終証明・肯定的コンプライアンス意見

（出所：SAT公式ウェブサイト・RMF 2026（DOF 2025年12月28日）・LISR 11〜12条）

⚠ 2026年1月1日施行のCFF改正（DOF 2025年11月7日）により、CFDIの真実性確認義務が大幅に強化されました。清算期間中でも発行したCFDIが実取引を反映していない場合、RFC発行権限が即時停止される可能性があります。清算期間中の会計・税務処理は引き続き厳格に管理してください。

【SAT 税務申告スケジュール（清算期間中）－LISR 11・12条－】

（出所：SAT公式サイト・LISR 11〜12条・RMF 2026 Ficha 82/CFF）

STEP 5：清算事務の実施

清算人が就任し、登記が完了した時点で清算事務年度が開始します。清算事務（Liquidación）とは、会社の資産を換価して債務を弁済し、残余財産を株主に分配するための一切の業務をいいます。

清算事務の主な内容：

事業活動の終了（既存契約の終了・取引の精算）
SATへの清算開始通知（就任後1ヶ月以内）
全従業員の解雇・退職金（フィニキート＋インデムニサシオン）の精算
IMSS・INFONAVIT・STPS（労働省）への手続き
資産の評価・売却（固定資産・在庫・知的財産等）
債権の回収
債務の弁済（サプライヤー・金融機関・税金等）
各当局登録の抹消（商業登記・RFC・RNIE以外のもの）
清算貸借対照表の作成（毎年）

※ 清算事務が1年を超える場合、清算事務年度を順次繰り越します。つまり清算事務中でも清算事務年度終了毎に決算・株主総会・SAT申告が必要です（LISR 12条）。

STEP 6：労務手続き（全従業員の解雇と退職金精算）

撤退に伴う全従業員の解雇は、清算手続きの中でも最も重要かつ慎重に対応すべき事項の一つです。メキシコの労働法（LFT：Ley Federal del Trabajo）は従業員保護が非常に厚く、適切な手続きを踏まないと多額の労働訴訟リスクが生じます。

【退職金支払項目一覧（LFT準拠）】

支払項目	計算式	根拠法	留意事項
フィニキート（Finiquito）	未払賃金＋有給消化未取得分＋比例aguinaldo	LFT 48条	最終給与日に精算。遅延は罰則あり
3ヶ月分インデムニサシオン（Indemnización）	月給統合賃金 × 3ヶ月	LFT 50条I	会社都合解雇（撤退含む）に必須
20日/年部分（Veinte días por año）	1日統合賃金 × 20日 × 勤続年数	LFT 50条II	勤続年数が6ヶ月未満でも按分支払い
勤続年数加算金（Prima de antigüedad）	日給×12日×勤続年数（上限：最低賃金×2倍の日給）	LFT 162条	1年以上勤続従業員に支払い
有給休暇未消化分	未消化日数×日給	LFT 76〜79条	2023年改正：入社1年以内でも12日付与
比例賞与（Aguinaldo）	年間賞与日数×(当年勤務日/365)×日給	LFT 87条	法定最低15日。会社によっては上積みあり

（出所：LFT 48・50・76・87・162条・2026年最新改正含む）

【解雇・退職金計算内訳－月給5万ペソ（約4万円）想定・2026年LFT準拠－】

（出所：LFT各条・UMA 2026年値（117.31ペソ/日・INEGI 2026年1月公示）・TCGメキシコ試算）

2026年時点の最新賃金・UMA情報：

【最新賃金・UMA情報（2026年）】

指標	2026年値	根拠・出所
UMA日額（2026年）	117.31ペソ/日	INEGI・DOF 2026年1月公示
UMA月額（2026年）	3,566.22ペソ/月	同上
UMA年額（2026年）	42,794.64ペソ/年	同上
一般最低賃金（2026年）	315.04ペソ/日	CONASAMI・DOF 2025年12月9日
北部国境地帯最低賃金（2026年）	473.45ペソ/日	同上（BC・Son・Chih・Coah・NL・Tam）

（出所：INEGI・CONASAMI・DOF（2026年最新値））

【UMA日額の推移（2019〜2026年）－退職金・罰則基準値－】

（出所：INEGI・DOF（各年2月公示））

STEP 7：IMSS・INFONAVIT・STPS への手続き

全従業員の解雇が完了したら、IMSS（社会保険庁）・INFONAVIT（住宅積立基金）・STPS（労働省）への手続きを行います。IMSS手続きは、雇用主の最終IMSS支払証明を取得し、RFCキャンセルの際に必要になります。

【IMSS・INFONAVIT・STPS 手続き一覧（STEP 7）】

機関	手続き内容	期限	取得書類
IMSS	全従業員バハ（Baja）の届出・最終SUA支払い	解雇日から5営業日以内	IMSS最終支払証明（Última liquidación IMSS）
INFONAVIT	全従業員のINFONAVIT履歴精算・資金振込	IMSS手続き完了後	INFONAVIT清算証明
STPS	労働規程（Reglamento Interior de Trabajo）の終了届・集団解雇届	30日以内	STPS届出受理証明
PROFEDET	（労働紛争発生時）無料調停サービスの利用	随時	調停合意書（Convenio）

（出所：LSS・LFT・INFONAVIT法・2026年最新手続き）

⚠ 清算期間中に全従業員の解雇に際して、不当解雇訴訟（Demanda Laboral）が提起されるリスクがあります。解雇手続きが不適切な場合、20日/年＋3ヶ月分のインデムニサシオンに加えて、訴訟提起日から解決日までの全バックペイ（ salarios vencidos）が発生するケースも多くあります。弁護士との緊密な連携が不可欠です。

STEP 8：清算最終貸借対照表の作成と公告

全ての清算事務（資産売却・債権回収・債務弁済）が完了したら、清算人は清算最終貸借対照表（Balance General Final de Liquidación）を作成します。この貸借対照表には、①債権の取立て・資産処分による収入額、②債務弁済・清算費用、③残余財産の額を記載します。

清算最終貸借対照表は、経済省の電子公告システム（Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles：PSM）上で公告する必要があります。清算会社は公告から15日間、清算最終貸借対照表・会社帳簿・その他資料を株主が閲覧できるよう保管する義務があります。

この15日間の不服申し立て期間中に、清算事務に不服のある株主は清算人に対して異議を申し立てることができます。

STEP 9：清算特別株主総会と会社消滅登記

不服申し立て期間が何事もなく経過した後、清算特別株主総会（Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Liquidación）を開催し、①清算事務の承認、②清算最終貸借対照表（残余財産分配案を含む）の承認、③会社消滅の確認を決議します。

この決議事項を公正証書化した上で商業登記所に登記し、同時にSAT（RFC抹消）およびSE（RNIE外資登録抹消）に対して清算結了通知を行います。登記申請から登記完了証明書の取得まで通常3ヶ月かかります。

【RFC抹消・外資登録抹消・消滅登記手続き一覧（STEP 9）】

抹消手続き	機関	書式・手続き	確認ポイント
RFC抹消（Cancelación RFC）	SAT（ADSC窓口）	Ficha 82/CFF（RMF 2026）書式RX	肯定的コンプライアンス意見（Opinión de cumplimiento positiva）が必要。確認に3ヶ月程度
外資登録抹消（RNIE Cancelación）	SE（経済省外資局）	RNIE電子システムまたはSE窓口	全RNIE申告が完了していること・CIF証明
商業登記所消滅登記	管轄RPC（商業登記所）	公正証書（清算特別総会議事録）	登記完了証明書取得まで3ヶ月

（出所：SAT（RMF 2026 Ficha 82/CFF）・SE・RPC・TCGメキシコ整理）

3. 清算期間中の税務処理（LISR 11〜12条）

3-1. 清算期間の税務上の取扱い

清算期間中の税務処理は、通常の事業期間と大きく異なります。LISR（所得税法）第11条および第12条が清算法人の税務処理を規定しており、これに従って申告・納税を行う必要があります。

【清算期間の税務区分と申告期限】

税務区分	内容	根拠	申告期限
解散時（期中終了）申告	解散日を終了日とする短期事業年度の申告	CFF 11条2項	解散の翌月17日まで
清算年度（毎年）申告	清算1年目・2年目…の各年度末申告	LISR 12条1項	翌年1月17日まで
最終清算申告（Última declaración）	清算完了時の最終申告。CUFINや繰越欠損金を最終確定	LISR 12条2項	清算終結翌月まで
月次仮払申告（Pagos provisionales）	清算中も毎月仮払申告必要	LISR 14条	毎月17日まで（翌月）

（出所：LISR 11〜12条・CFF 11条・SAT公式サイト（2026年最新））

3-2. 清算に伴う主な課税関係

（1）資産売却に伴う課税（ISR）

清算過程での資産売却には課税が生じます。固定資産を売却した場合の売却益（Ganancia）は課税対象となり、ISR（法人所得税）30%が適用されます（LISR 1条）。売却損（Pérdida）は一定の制限のもとで損失として計上できます。

（2）残余財産の分配と配当課税

残余財産の分配は、LISR 11条の規定に基づき「資本の減少」として取り扱われます。分配額が税務上の出資額（CUCA：Cuenta de Capital de Aportación）を超える部分は配当（Dividendo）とみなされ、法人に10%の追加税が課されることがあります（LISR 10条）。

【清算に伴う主な課税関係】

項目	課税根拠	税率・扱い	実務上の留意点
資産売却益（ISR）	LISR Título II	法人税率 30%	清算貸借対照表に適切に計上
残余財産分配（CUCA超過分）	LISR 10・11条	法人に10%追加税（みなし配当）	CUCA残高の正確な把握が必須
外国株主への分配	LISR 7章・租税条約	源泉10%（日墨条約で軽減の可能性）	日墨租税条約適用確認
IVA（消費税）	LIVA	標準16%（輸出・一部免税あり）	清算中の資産売却でも発生
清算中の月次ISR仮払	LISR 14条	直近有効な係数×当月収入	清算中も月次申告継続義務あり

（出所：LISR・LIVA・日墨租税条約・SAT公式サイト（2026年最新））

3-3. 2026年改正の影響（CFF改正・RMF 2026）

2026年1月1日に施行された主要な税法改正は、清算期間中の企業にも直接影響します。以下の改正点について特に注意が必要です。

【2026年税法改正と清算企業への影響】

改正事項	施行日	内容	清算企業への影響
CFF改正 CFDI真実性確認	2026年1月1日	CFDIが実取引を反映していない場合、SAT公示対象・RFC停止	清算中も発行CFDIの実取引担保が必要。虚偽CFDIリスク回避
RMF 2026 Regla 2.3.2 還付申請のe.firma義務化	2026年1月1日	1万ペソ超の還付申請にe.firma必須	清算最終申告での還付申請時にe.firma有効期限確認
CFF Art.49 Bis 迅速CFDI偽造検知手続き	2026年1月1日	SAT立入検査・24営業日以内に決定	清算期間中でも対象となる場合あり
RMF 2026 電子公告システム（PSM）	継続	清算最終BS公告はPSMを通じて実施	最終BSの電子公告手続きを適切に実施

（出所：DOF 2025年11月7日・RMF 2026（DOF 2025年12月28日）・KPMG Tax News Flash 2026年1月）

4. 撤退コストの概算と資金計画

4-1. 撤退コストの主要項目

メキシコからの撤退には、従業員退職金・手続き費用・税金など多岐にわたるコストが発生します。撤退を決定する段階で、事前に概算コストを把握し、本社への報告と資金手当てを行うことが重要です。以下は従業員30名・中規模法人を想定したコスト概算です（2026年5月時点）。

【撤退コスト概算 3シナリオ比較－従業員30名・中規模法人想定－】

（出所：TCGメキシコ実績・2026年5月現在（参考値））

【撤退コスト概算（従業員30名・中規模法人想定）】

コスト項目	最小（万ペソ）	標準（万ペソ）	最大（万ペソ）	計算根拠・留意事項
従業員退職金（30名）	150	250	400	フィニキート＋3ヶ月＋20日/年。給与水準・勤続年数に大きく依存
公証人・登記費用	15	25	40	公正証書作成2回・商業登記所登記（解散＋消滅）
SAT税務申告・会計費用	30	60	100	清算期間中の月次・年次申告。清算期間が長いほど増加
弁護士費用	50	100	200	労務・法務・税務の専門家費用。労働訴訟発生時は大幅増
清算中の固定費維持	80	180	350	清算期間中のオフィス・人件費（清算人・事務担当）等
未払税金・罰課金リスク	0	50	200	税務調査・SAT指摘による追加納税・加算金。リスクベース
合計概算	325	665	1,290	メキシコペソ。1ペソ≒0.08USD（2026年5月参考）

（出所：TCGメキシコ実績・LFT・LISR・2026年5月現在。実際のコストは事業規模・財務状況により大幅に変動します。）

4-2. 退職金計算の実例（月給5万ペソ・勤続5年の場合）

以下に月給5万ペソ（統合賃金）・勤続5年の従業員を例に退職金計算を示します。この計算は会社都合解雇（撤退による全員解雇）を前提としています。

【退職金計算の実例（月給5万ペソ・勤続5年）】

支払項目	計算式	金額（ペソ）
未払賃金	（解雇日までの給与精算）	変動
有給休暇未消化分	勤続5年：20日×日給1,666ペソ	33,320
有給休暇加算金（Prima Vacacional）	33,320 × 25%	8,330
比例賞与（Aguinaldo）	15日 × 当年按分 × 1,666ペソ	12,500（半年分）
3ヶ月分インデムニサシオン（LFT 50条I）	50,000 × 3ヶ月	150,000
20日/年部分（LFT 50条II）	1,666 × 20日 × 5年	166,600
勤続加算金（Prima de antigüedad）	（上限：最低賃金×2倍）× 12日 × 5年	37,800（上限適用）
合計（概算）	—	約 408,550ペソ（約33万円）

（出所：LFT 50・76・87・162条・CONASAMI 2026年値・UMA 2026年値（117.31ペソ/日））

※ ISR（源泉所得税）は上記から控除。フィニキート計算はArt.95 LISRによる特例計算あり。IMSS最終拠出分は別途負担。

※ 月給5万ペソ ≒ 約4万円（2026年5月・1ペソ≒0.08USD参考換算）

5. 簡易清算制度（LGSM 249 Bis条）

5-1. 簡易清算制度の概要

2018年7月の商事会社一般法（LGSM）改正により、要件を満たす会社に対して簡易清算制度（Procedimiento Simplificado de Disolución y Liquidación）が導入されました。この制度を利用することで、通常2〜5年かかる清算手続きを大幅に短縮できます。

【簡易清算制度（LGSM 249 Bis条）の適用要件】

要件	内容	確認方法
株主構成	株主全員が「個人（人）」であること。法人株主がいる場合は利用不可	定款・株主名簿確認
事業の適法性	違法または習慣的に違法行為を行っていないこと	代表者宣誓・取締役確認
PSM公告義務	総会開催15営業日前までに、株主構成をPSM（経済省電子公告システム）で公告	PSMへの事前登録・公告
全員一致の意思決定	解散・清算・清算最終BSの承認は株主全員一致	総会議事録
簡易清算宣言	清算人が清算期間中、すべての債務を弁済した旨を公証人前で宣誓	宣誓公正証書

（出所：LGSM 249 Bis条（2018年7月改正）・SE電子公告システム（PSM））

【通常清算 vs 簡易清算（LGSM 249 Bis）手続き比較】

（出所：LGSM 229〜249 Bis条より TCGメキシコ作成（2026年5月））

5-2. 簡易清算のステップ

STEP 1：解散総会（全員一致）→ PSMへ株主構成公告（15営業日前）
STEP 2：SATへ清算開始通知（RX書式・1ヶ月以内）
STEP 3：清算事務（通常より短縮が期待できる）
STEP 4：清算人が「全債務弁済済み」の宣誓公正証書を作成
STEP 5：清算最終BS承認（全員一致）→ 会社消滅登記

⚠ 簡易清算は株主が全員個人（法人株主不可）であることが絶対条件です。日系企業の場合、親会社（日本法人）が株主の場合は利用できません。SdeRL（合同会社）形態の子会社等で、現地個人株主が全員の場合に限り検討できます。

6. 支店・駐在員事務所の閉鎖手続き

6-1. 法的根拠と基本的な考え方

メキシコには、支店（Sucursal）および駐在員事務所（Oficina de Representación）の閉鎖に係る明文規定は存在しません。連邦民法（CCF）2736条が「外国法人の解散・清算については当該本国の法律が適用される」という原則を規定するのみです。

このため実務上は、一般的な外国法人に関する規定（LGSM第12章・250〜251条）および実務慣行に基づいて手続きを進めることになります。

6-2. 支店閉鎖の標準手続き

【支店閉鎖の標準手続き】

手順	手続き内容	機関	留意事項
①	本国（日本）側での閉鎖決議・公正証書化（取締役会/株主総会決議・閉鎖代表者選任）	日本本社・公証役場	日本での議事録・公証が必要
②	上記日本側公正証書の翻訳（スペイン語）・アポスティーユ認証	日本公証役場・外務省	アポスティーユ取得に約2〜4週間
③	メキシコ経済省外資局（RNIE）への閉鎖通知・確証入手	SE（経済省）	RNIE電子システムまたは窓口で提出
④	閉鎖の確証を組み込んだ公正証書の編集	メキシコ公証人	公証人事務所に依頼
⑤	商業登記所（RPC）での登記抹消	RPC	公正証書提出→3ヶ月程度で完了
⑥	SATへのRFC抹消（書式RX・Ficha 82/CFF）	SAT（ADSC）	肯定的コンプライアンス意見が必要

（出所：CCF 2736条・LGSM 250〜251条・SAT RMF 2026 Ficha 82/CFF・TCGメキシコ整理）

⚠ 支店の場合、メキシコ国内でのビジネス活動を行っているため、現地法人と同様の清算手続き（債権回収・債務弁済・税務申告完了）を実質的に経る必要があります。「簡易」な手続きで終わらないことが多いため、早め早めの対応が重要です。

7. 組織再編による撤退（株式譲渡・合併）

7-1. 株式譲渡による撤退

清算手続きに比べて迅速な撤退を実現できる手法として、株式譲渡（Cesión de Acciones）があります。日本の親会社が持つメキシコ子会社の株式を第三者に全部譲渡することで、法人は消滅せずに買主のもとで事業が継続します。

【株式譲渡による撤退の概要】

項目	内容
主要根拠法	LGSM 130〜131条（SA）・67条（SdeRL）
主要なデューデリジェンス項目	税務・労務・環境・知財・許認可・IMSS・INFONAVIT未払い確認
株式譲渡の手続き	株式譲渡契約書作成→SE/RNIEへの報告→株主名簿変更→登記変更
税務（売主側）	株式売却益にISR課税（30%または条約軽減税率）
税務（買主側）	取得価格の時価評価・のれん等の税務処理
CNIE届出	M&A章参照（経済省外資委員会への届出が必要な場合あり）

（出所：LGSM 130〜131条・67条・SE/CNIE規定・LISR）

7-2. 合併による撤退

消滅会社側の立場で合併（Fusión）を行うことで、法人を消滅させることができます。清算に比べて手続きが明確で、事業・雇用・契約を存続会社に引き継げる利点があります。ただし合併相手（存続会社）が必要です。

【撤退方法の比較（清算・株式譲渡・合併）】

比較項目	清算	株式譲渡	合併（消滅会社側）
手続き期間	2〜5年以上	3〜12ヶ月	6〜18ヶ月
コスト	高	中〜高	中
法人消滅	あり	なし（法人存続）	あり（存続会社に吸収）
雇用の継続	全員解雇必要	継続可能	原則継続
税務リスク	中〜高	中	中
買主・合併相手の要否	不要	必要	必要

（出所：TCGメキシコ整理・LGSM・LISR各規定より）

【撤退方法比較：清算 vs M&A】

（出所：TCGメキシコ評価（2026年5月））

8. 清算期間の実態と長期化の要因

8-1. 清算期間の分布（TCG実績）

メキシコの法人清算実績では、平均的な清算期間は約2.8年でした。最短で1年未満のケース（非常に小規模・単純な財務状況）から、5年超にわたるケース（大規模税務調査・労働訴訟等）まで幅広い分布があります。

【メキシコ法人清算の実態期間分布】

（出所：TCGメキシコ）

8-2. 長期化の主な要因

【清算期間長期化の主な要因と対策】

長期化要因	詳細	対策
税務調査（Revisión Fiscal）	SATによるCFDI確認・帳簿調査。清算RFC抹消申請時に帳簿が精査される	普段からのCFDI管理・帳簿整備。税務専門家との事前診断
労働訴訟（Juicio Laboral）	解雇手続きが不適切な場合の不当解雇訴訟。解決まで数年に及ぶ場合あり	解雇手続きの適正化。PROFEDET調停の積極活用
IMSS未納・過去申告漏れ	清算前のIMSS保険料未払い・過少申告の追加徴収	清算前のIMSS診断。未払い分の計画的精算
商業登記所の処理遅延	RPCの処理が3ヶ月以上かかることが多い	早期申請・定期的なフォローアップ
資産処分の困難	不動産・大型機械・知財等の処分先確保に時間	撤退決定と同時に資産売却先の探索開始
複数当局への並行対応	SAT・IMSS・INFONAVIT・SE・RPC等への同時対応	専門チーム（弁護士・会計士・労務士）の編成

（出所：TCGメキシコ実務経験・SAT/IMSS/RPC各機関規定より）

【各手続きの所要期間比較（日数）】

（出所：TCGメキシコ実績・各機関規定より（2026年5月現在））

9. 日系企業が陥りやすい失敗事例と対策

9-1. よくある失敗事例（TCG経験則）

TCGメキシコの実務経験では、日系企業の撤退手続きで特定のトラブルパターンが繰り返されます。以下に主要なものをまとめます。

【日系企業撤退時の主要トラブル事例－TCG対応実績より－】

（出所：TCGメキシコ対応実績（複数回答・2015〜2025年））

【日系企業撤退時の主要トラブル事例と対策】

失敗事例	発生頻度	具体的内容	対策・予防策
解雇手続き不備→ 労働訴訟	★★★★★ （45%）	個別通知・承諾書なしで解雇、フィニキート計算ミス。解雇無効判決→バックペイ全額支払い	弁護士立会いでの解雇面談。PROFEDET調停の積極活用。フィニキートは社労士計算
税務申告漏れ（清算年度）	★★★★（35%）	清算開始通知を忘れる・清算年度の月次申告を失念。SAT加算金・延滞税の発生	清算専担税理士の任命。カレンダー管理とSATリマインダー設定
RFC未キャンセル（ゾンビ企業）	★★★（30%）	会社が事業上消滅しているのにRFCが残存。毎年SAT申告義務が発生し続ける	RFC抹消はFicha 82/CFF手続きで明示的に実施。状況確認を定期的に
IMSS未申告・未払い	★★★★（28%）	月次IMSS支払いの遅延・過少申告。清算時の追加徴収・RFC抹消阻害	IMSS診断（preauditoria）の実施。未払い分の計画的精算
書類保管義務違反	★★（15%）	清算後10年分の帳簿・資料の廃棄・紛失。後日のSAT調査・訴訟時に証拠不在	電子データ保管体制の構築。清算人への10年保管義務の明示
外資登録（RNIE）未抹消	★★（20%）	RFC抹消後もRNIE登録が残存。毎年SE届出義務が継続	RFC抹消と同時にSE/RNIE抹消手続きを並行実施
CFDI未発行・不正CFDI	★★ （18%）	清算中の資産売却・サービスでCFDI未発行。2026年改正で加重リスク	清算中も全取引でCFDI発行。2026年CFF改正の真実性基準に注意
清算人不選定・長期放置	★★★（22%）	撤退決定後に手続きを放置。税務・労務・IMSS問題が蓄積	撤退決定後すぐに清算計画・清算人の任命を行う

（出所：TCGメキシコ実務経験（2015〜2025年実績））

9-2. 撤退時のベストプラクティス

TCGが推奨する撤退時のベストプラクティスを以下に示します。

【撤退時のベストプラクティス（フェーズ別）】

フェーズ	ベストプラクティス	担当専門家
撤退決定前（1〜2年前）	• 財務状況・税務コンプライアンス状況の診断 • 未払い税金・IMSS・INFONAVIT の確認 • 資産評価・処分可能性の確認 • 撤退方法の選択肢比較（清算vsM&A）	会計士・弁護士・M&Aアドバイザー
撤退決定直後	• 本社への報告・資金計画の策定 • 清算チームの編成（弁護士・会計士・労務士） • 主要取引先・金融機関への通知 • 従業員への適切なタイミングでの通知	TCG担当コンサルタント・弁護士
清算事務中	• 月次IMSS・SAT申告の確実な実施 • 全CFDI管理の厳格化 • 労務手続きのPROFEDETを通じた適正化 • 資産売却・債権回収の計画的実施	会計士・弁護士・労務士
清算完了後	• RFC・RNIE抹消の確認 • 清算人による10年保管体制の整備 • 本社への最終報告・監査対応 • 残留リスク（潜在訴訟等）の確認	会計士・弁護士

（出所：TCGメキシコ推奨プラクティス（2026年5月））

10. 主要機関・一次ソース一覧

【主要機関・一次ソース一覧】

機関名（略称）	正式名称	所管業務（撤退関連）	主要URL・連絡先
SAT	Servicio de Administración Tributaria（国税庁）	RFC抹消・清算申告・税務調査	www.sat.gob.mx
SE	Secretaría de Economía（経済省）	RNIE外資登録抹消・PSM電子公告	www.gob.mx/se
RPC	Registro Público de Comercio（商業登記所）	解散・消滅登記・公正証書登記	各州管轄事務所
IMSS	Instituto Mexicano del Seguro Social（社会保険庁）	全従業員バハ届出・最終支払証明	www.imss.gob.mx
INFONAVIT	Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores（住宅積立基金）	住宅積立金清算・証明発行	portalmx.infonavit.org.mx
STPS	Secretaría del Trabajo y Previsión Social（労働省）	集団解雇届・労働契約終了届	www.gob.mx/stps
PROFEDET	Procuraduría Federal de la Defensa del Trabajo（連邦労働弁護局）	労働紛争調停・無料法律相談	www.gob.mx/profedet
DOF	Diario Oficial de la Federación（官報）	法令改正情報・公告	www.dof.gob.mx

（出所：各機関公式サイト・2026年5月現在）

【参考文献・一次情報源】

● DOF「Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)」最新版（2018年7月改正・249 Bis条追加含む）

● DOF「Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR)」最新版（2026年現行：11〜12条）

● DOF「Código Fiscal de la Federación (CFF)」2025年11月7日改正（2026年1月1日施行）

● DOF「Resolución Miscelánea Fiscal 2026 (RMF 2026)」2025年12月28日, Ficha 82/CFF

● DOF「Ley Federal del Trabajo (LFT)」最新改正版（2023年休暇改正含む）

● DOF「Ley del Seguro Social (LSS)」IMSS保険料率・手続き関連

● SAT公式ウェブサイト「Periodo de Liquidación」www.sat.gob.mx/minisitio/DeclaracionAnual/

● SAT「Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo（Ficha 82/CFF）」

● INEGI「UMA 2026年値（117.31ペソ/日・3,566.22ペソ/月・42,794.64ペソ/年）」- DOF 2026年1月公示

● CONASAMI「最低賃金 2026年値（315.04ペソ/日・国境地帯 473.45ペソ/日）」- DOF 2025年12月9日

● Manuel Nevárez y Asociados「Disolución y Liquidación de Sociedades Anónimas」

● KPMG「Mexico: Updates to electronic invoicing (CFDI), 2026 tax reform」Tax News Flash, 2025年11月

● 日本貿易振興機構（JETRO）「メキシコにおける会社設立・清算手続き」